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同时，抽出兵力对付日军的反扑。
八路军总部考虑到，破袭正太路的第一步战役目标基本实现，于8月6日下达第二步行动方案，要求各部队乘胜在正太路两侧开展战斗，力求收复深入各个根据地内部的某些据点，继续坚持正太路的游击战。8月1日，八路军副总司令彭德怀发出继续扩大战果的建议电，建议把晋察冀、晋西北、晋冀豫抗日根据地联成一片。
但此时的日军利用现代化的交通工具，迅速调整兵力，陆续增援正太路沿线各日军据点，向八路军破袭部队进行反扑。9月初，日军在正太路东西两端聚集了万多兵力，企图从东西两面对八路军进行夹击。日本空军也连续出击，支援地面作战。
在这种情况下，彭德怀和左权立即调整部署，命令从9月日起结束正太战役。各部队按照6日命令转移兵力，准备实行第二步作战计划。
八路军在转移兵力的过程中，又打了一系列胜仗，给日军以重大打击。
9月日，日军第6、第7师团独立混成第4、第9旅团共8000多人，向刘邓所部第19师师部附近的安丰、马坊进攻。刘伯承集中4个团的兵力抗击日军，毙伤日军00多人，掩护师直机关安全转移。9月5日，刘伯承又指挥第77、第5、第16、第8团南北进攻，两路夹击，消灭日军第6师团永野大队从榆次向双峰镇进犯之敌400余人，并击毙永野大队长。
晋察冀军区为配合第19师行动，集中4个团兵力，向正太路北侧孟县地区的日军出击。包围歼灭了从下社向上社据点出逃的日军。
9月16日，朱德、彭德怀、左权联名下达了战役第二阶段作战命令。基本方针是继续破坏日军的交通线，摧毁深入抗日根据地内的日伪军据点。作战部署和主要任务是：
第10师以截断同蒲铁路北段交通为目的，集结主力破击宁武至轩岗段同蒲路。
晋察冀军区主要集结主力破袭涞灵公路，夺取涞源、灵丘两座县城，并以有力之一部在同蒲路东侧配合第10师贺龙所部作战。
第19师刘邓所部以收复榆次、辽县为目的，重点破击榆次、辽县公路。并以有力之一部破击白晋铁路北段。
冀中、冀南部队，打击日寇修筑沧石路、石德路、邯清路，集中力量破坏各路段及全线路基。挺进军应以有力部队在平汉路北段、平绥路以及北平城郊积极活动。
9月日，百团大战第二阶段作战开始。当天，晋察冀军区部队发起了涞灵战役，以5个步兵团、个游击支队、1个骑兵营、1个特务营共1.5万人组成右纵队，由杨成武负责指挥，夺取涞源。以两个步兵团，1个游击支队共5000人组成左纵队，担任右纵队的掩护，并相机夺取灵丘及其附近据点。以1个步兵团为总预备队。
右纵队向涞源发起攻击后，进展不顺，于日停止攻势，转而集中兵力拨除外围日军据点，至6日攻克涞源外围据点10余处。8日，张家口日军000余人来援，右纵队乃放弃涞源，改攻灵丘。10月9日，驻大同地区日军向灵丘地区进犯，晋察冀军区遂于10月10日结束涞灵战役。这次战役虽然未能收复涞源县城，却有力地打击了日军的有生力量，先后攻克日伪军据点16处，摧毁碉堡114座，歼灭日伪军1600多人。
涞源战役期间，冀中军区集中10个营，共约8500人的兵力，发起了任河大肃战役。在整个战役过程中，日寇不断对冀中第团进行合击，但冀中军区内外线部队密切配合，使日军顾此失彼，完全陷入被动，在近0天的时间里，冀中军区的部队作战11次，连续攻克东固贤、良村、西刘庄等9个日伪军据点，以伤亡57人的代价，歼灭日伪军1456人，其中日军805人。有力地钳制了日伪军的兵力，配合了涞源地区的作战。
9月日，刘邓所部第19师发起榆辽战役。以第85旅附第团为右翼，攻取榆辽公路东段各据点；以第86旅、决死第1纵队两个团为左翼，攻取榆辽公路西段各据点；以新编第10旅为主组成平（定）辽（县）支队，破击平辽公里和顺南北地段，并钳制辽县之敌；以太岳辖区第17、第57团组成沁北支队，破击白晋铁路沁县至分水岭段，并钳制敌人从白晋铁路抽兵增援榆辽地区。
日时，左右两翼部队同时向预定目标发起攻击，经8天激战，攻克榆社、沿壁等据点。随后，第19师主力转攻辽县。这时，从和顺、辽县西援的500多名日军一路急行军，向狼牙山的阻击阵地发起猛烈进攻。担任阻击任务的第团官兵利用有利地形，坚决抗击。这路日军见正面难以突破，就以主力迂回到狼牙山主阵地的侧后，这对担阻击的第团构成了严重的威胁，日军突破了狼牙山阻击阵地向左翼部指挥所附近逼近。八路军总部遂决定结束战斗。
榆辽战役，日军独立混成第4旅团遭到了八路军第19师的歼灭性打击，仅100多人得以幸存。榆次城内，日军储备够用一年的粮秣、武器和弹药，全部被八路军缴获。
战役第二阶段，贺龙向彭德怀请示，第10师可否提前于9月15日开始行动。彭德怀同意了贺龙的计划。
为了配合涞灵、榆辽地区作战，贺龙决定组织部队再次破袭同蒲路北段。要求第58旅破袭原平至宁武地段；独1旅破袭忻县至原平地段；特务团掩护后方联络。至9月7日，第10师控制了朔县至原平之间的数段铁路，使同蒲铁路北段交通陷入瘫痪。
百团大战第二阶段作战，八路军共作战60余次，攻克日伪军据点1处，歼灭日伪军9000余人。
华北地区的日军遭到八路军近两个月的连续打击以后，深感八路军抗日力量的强大，感到八路军对其在华北驻军的威胁。日本侵略军为稳定华北的局势，从10月上旬开始，陆续调集重兵，对华北各抗日根据地进行残酷的扫荡。从而开始了百团大战的第三阶段作战。
第三阶段作战从10月6日开始，八路军主要进行反扫荡作战。日军以独立混成第4旅团、第6师团各一部万余人，连续“扫荡”太行区榆社、辽县、武乡间的浊漳河东西地区，重点进攻中共中央北方局、八路军总部和边区党政机关所在地，企图歼灭第19师主力和党政军首脑机关。
10月1日至7日，日军驻蒙军、第1军、第110师团、独立混成第15旅团、临时混成第101旅团各部共万余人，分10路对平西地区的八路军进行合击。
11月9日，日军第110师团等部1万4千余人，分数路“扫荡”太岳区，合击晋察冀军区领导机关所在地阜平。
面对日军的疯狂进攻，八路军总部要求各根据地党政军民密切配合，坚决消灭进攻日军的一至两路，广泛开展游击战争，粉碎日本侵略军的“扫荡”。八路军各路部队遂转入反“扫荡”作战。
在太行山区根据地，第19师部队通过关家脑、黄烟洞等战斗，粉碎了日军对太行区的扫荡。在平西区，八路军主力部队协同地方武装，内外线相结合，广泛开展游击战争，迫使日军退出根据地。在晋察冀军区，聂荣臻要求避免与日军决战，采取广泛游击战，最大限度地消耗与疲惫日军，使日军行不得其时，住不得其所，食不得其饱。主力兵团在便于机动的地域集结，随时抓住战机，歼灭日军一路或两路，以转换战局。根据这一方针，在持续50天的反扫荡中，先后毙伤日伪军000多人。
11月中旬，日军集中了驻晋西北的独立混成第、第9、第16旅团和第6师团各一部，驻晋南的第7师团、驻晋东南的第41师团各一部共万余人，对晋西北抗日根据地进行全面扫荡。日军所到之处，许多村庄被烧光，许多家庭被杀绝。晋西北全区，有5000多群众遭到日军惨杀。在兴县，日军把00多名男女老幼关进一间房子内，将他们活活烧死。
面对严峻的形势和日军的暴行，第10师和晋西北人民密切配合，实行空室清野，坚持区不离区，县不离县的游击战。同时集中一部主力，寻机歼灭小股日军，并不时地将主力转移到外线作战，破袭日军的交通线，袭击日军的据点，攻击日军的修路部队和运输队，使日军不得安宁。在这次艰苦的反扫荡中，晋西北军民先后作战17次，歼日伪军500多人，破坏公路15公里、桥梁座，日军被迫全部撤出晋西北抗日根据地。
百团大战于1940年1月5日，在反扫荡胜利声中结束。共计作战184次，攻占据点9个，入县城11个、市镇5个，毙日军大队长以上官佐永野千秋等19人、毙伤日军066名、生俘日军81名。毙伤伪军515名、俘伪军1471人。缴获各种炮5门、各种枪支5800余支，破坏铁路470公里、公路1500余公里、桥梁隧道60多处，正太铁路停运1个多月，同蒲铁路北段两次被截断，平汉、津浦、北宁等铁路同时遭到不同程度的破坏。八路军伤亡17590人。
百团大战提高了中共和八路军在全国，乃至全世界的声望。使日军从此将战略重点转向对付中共领导的华北抗日根据地。使侵华日军华北兵团增加到近40万人，并且将华中派遣军司令冈村宁次派往华北，以加强对华北敌后武装的围剿。这样一来，大大减轻了正面战场上国军压力。
由于中国战场上国共两党、正面战场与敌后战场密切配合，日军从此陷入正面战场和后方占领区两面作战的被动局面。面对这一局面，日本政府内部产生了巨大分歧，其中部分政治人物一度产生退出中国战场，以谋求妥协或退出战争的思想。那么，这是怎么回事呢？（未完待续）