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守王匡。
自从初平元年（190年）冬，王匡在孟津为董卓所击败后，他便与袁绍决裂返乡。王匡在泰山郡又招募了数千人的军队，准备去投奔陈留郡太守张邈。
因为王匡曾经为了表示反董决心，杀害前来劝降的妹夫胡母班，胡母氏家族的人对王匡这种行为恨之入骨，趁着曹操进入泰山郡后，联合曹操，一同讨伐王匡，将其诛杀。
陈志《武帝纪》裴注引谢承《后汉书》：其年（190年）（王匡）为（董）卓军所败，走还泰山，收集劲勇得数千人，欲与张邈合。匡先杀执金吾胡母班，班亲属不胜愤怒，与太祖并势，共杀匡。
（曹操杀王匡、杀边让等名士也是导致兖州士人叛变的原因之一。）
随后，曹操对泰山郡的费县、华县也进行复仇性攻击（曹嵩死于费、华县之间，且臧霸为华县人），再进入徐州琅琊国境内，攻克即丘、开阳两县。
泰山郡、琅琊国都是臧霸等人染指的地区，这帮悍匪也无法抵挡曹操军的凶猛攻势，陶谦派出徐州军前来增援，曹操让曹仁领骑兵迎战，自己率军北上攻打莒县。
陈志《武帝纪》：（兴平元年）夏，（曹操）使荀彧、程昱守鄄城，复征陶谦，拔五城，遂略地至东海。
陈志《曹仁传》:（曹仁）从攻费、华、即墨（当作“即丘”）、开阳，（陶）谦遣别将救诸县，仁以骑击破之。
《名胜志》：曹公城莒州南七十二里，魏太祖征陶谦拔五城，略地东海，筑以戍守。今谓之“五花营”。
曹仁击败陶谦援军后，又与曹操军主力汇合，南下东海国，攻打陶谦据守的郯县（州治所在）。
陶谦部将曹豹率丹杨军（陶谦为扬州丹杨郡人）与刘备的军队（刘备从小沛回援郯县）在郯县东列阵待命，以期阻挡曹操军的攻势。
即便如此，可能是徐州军士气低迷，一场激战后，徐州军溃不成军，败退回城。
曹操军无法攻克防守严备的郯县，便绕过西进，攻克了襄贲县。不用多说，这一路来，曹操军自然又是大开杀戒。
自此，陶谦见即便有刘备的援军亦难取一胜，心胆俱裂，甚至都想到了弃官回乡（扬州丹杨郡）避难。
陈志《武帝纪》：（曹操）还过郯，（陶）谦将曹豹与刘备屯郯东，要太祖。太祖击破之，遂攻拔襄贲，所过多所残戮。
陈志《陶谦传》：兴平元年，（曹操）复东征，略定琅邪、东海诸县。（陶）谦恐，欲走归丹杨。
曹操在二伐时，又对泰山郡、琅琊国、东海国三地进行扫荡，所造成的后果，陈寿只用一句“所过多所残戮”概括了。所以说，史书上一些轻描淡写的几个字的背后，经常是成千上万的生灵涂炭和家破人亡。
最后是统计的是约在此时，迁徙至江东的徐州人。
徐奕：琅琊国东莞县人。徐奕本年避难江东，投奔刘繇；后来孙策得了江东，想要征召他为下属，他却偷偷逃回徐州；建安年间，他又成了曹操的幕僚。
陈志《徐奕传》：徐奕字季才，东莞人也，避难江东。
诸葛玄、诸葛瑾、诸葛亮、诸葛均：琅琊国阳都县人。诸葛玄被袁术任命为扬州豫章郡太守，带着从子诸葛亮和诸葛均前往豫章郡上任；诸葛玄死后，诸葛亮、诸葛均投奔荆州牧刘表。诸葛瑾则直接从家乡去了江东。
陈志《诸葛亮传》：（诸葛）亮早孤，从父玄为袁术所署豫章太守，玄将亮及亮弟均之官。
陈志《诸葛瑾传》：诸葛瑾字子瑜，琅邪阳都人也。汉末，避乱江东。
张昭：彭城国人。张昭年轻时便与赵昱、王朗齐名，同为徐州名士，陶谦至徐州后，征辟赵昱、王朗为向下属，唯独张昭是拒绝出仕；张昭入江东后为孙策所重用。
陈志《张昭传》：汉末大乱，徐方士民多避难扬土，（张）昭皆南渡江。
张纮：广陵郡人。张纮入江东后，与张昭同为孙策所用。
陈志《张纮传》：张纮字子纲，广陵人。游学京都，还本郡，举茂才，公府辟，皆不就，避难江东。
袁迪：广陵郡人。袁迪与陆瑁（陆逊之弟）关系不错，大概是投奔陆瑁去了。同样的，因为友情，陈留人濮阳逸也去了江东。
陈志《陆瑁传》裴注引《献帝春秋》：（袁）迪与张纮等俱过江。
陈志《濮阳兴传》：（濮阳兴）父（濮阳）逸，汉末避乱江东，官至长沙太守。
吕岱：广陵郡海陵县人。吕岱时为县吏，也因为躲避战乱而南渡。
陈志《吕岱传》：吕岱字定公，广陵海陵人也，为郡县吏，避乱南渡。
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曹操两伐徐州，虽然事出有因，但是屠戮无辜百姓也是事实，后世史家对此都是持批评态度。
1.孙盛曰：夫伐罪吊民，古之令轨；罪（陶）谦之由，而残其属部，过矣。
2.康发祥曰：承祚（陈寿）《魏志》每多回护，此言“多所残戮”，直笔也。
3.何焯曰：（曹操）以报仇兴师，实志在并兼，所过杀戮，所以不能定徐。
4.韩菼曰：兖州甫定，遽行忿兵，几失根本，（曹）操之不危，幸矣。