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派黄甫嵩领兵平叛，大败韩遂，马腾联军，二人势力也逐渐没落。
董卓入京招二人共击十八路诸侯，两人领军投靠董卓，哪知董卓名败身死，朝廷被郭，李所控，二人被各封将军，遣返回凉州。
韩遂，马腾兵马合则不过二三万，若是聚众之时可达十万大军，两人不识治理，养兵马皆是困难，若是无军粮，草料之时便掠夺凉州，三辅之地。
曹操杀吕布，灭袁术，克袁绍，拥七州之地，又叫钟繇招降马腾，韩遂，两人降了朝廷，马腾入朝为官，韩遂之子入京为质。
曹操赤败大败后，韩遂与马超便动了心思，刘备派使者马良前来劝马超聚关中诸将攻打长安，马腾辞了京官，回到邺城，暗中联络诸将，又常与韩遂写信，斥曹操之恶更胜董卓，韩遂劝动了心思，磨刀霍霍与马超合谋，准备发动关中叛乱。
正值曹操南征无果，欲进汉中，正是起兵好时机。
韩遂，马超入帐，帐中还有两人，一人便是阎行，另一人韩耿，阎行乃是韩遂女婿，韩耿乃是韩遂大子。
韩遂将马超引入上座，摆上酒肉。
韩遂道：“孟起此次前来所为何事？”
马超拱手，“叔父可有接到我父书信？”
韩遂道：“寿成书信我以收到几日，不过这起兵之事？”
马超道：“叔父是担忧，我等不是曹操对手？”
韩遂道：“曹操拥七州之地，带甲百万，将领过百，人才济济，非我等能敌也。”
马超道：“曹操带甲百万，三次南征孙权，皆无功而返，叔父以为何也？”
韩遂道：“孟起你且讲来。”
马超道：“孙权守险败敌，我等守关败敌，我等何不效仿之。”
韩遂若有所思，席中阎行望向韩遂道：“将军不可，曹操挟天子讨伐不臣，我等若叛，便是不臣，曹操大军前来，我等何以挡之。”
韩遂望向马超，马超露出不屑神色，讲道：“其一，曹操假意征伐汉中张鲁，实则灭了我等，此乃假道伐虢之计也。其二，曹操乃国贼也，把持朝廷，欺君罔上，其人奸诈更甚董卓，天下英雄共诛之。其三，我等聚众起兵，尚有一博，若是一盘散沙，曹操剿之轻易，我等聚关中诸将数十万兵马反攻长安，入潼关，关中之地，尽在我等手上，自古一关在手，万夫莫开，又何惧曹操也。”
韩遂望向马超道：“孟起何时如此了得，讲起道理头头是道，是否有高人背后唆使。”
马超道：“我与刘皇叔约定，若是我等起兵，孙权，刘备皆起兵响应我等。”
阎行望向韩遂道：“老将军三思，定是刘备使诈，叫我等牵制曹操。”
马超道：“叔父怕死？”
阎行道：“曹操立不世之功，众望所归，天下大定指日可待，刘备，孙权不过秋后蚂蚱，待曹操定了汉中，收了益州，两人必降也。”
马超笑道：“阎将军这是何故，国贼不讨，反屈贼下，曹操老矣，能活几载，我等现不寻后路，他日必会死无全尸。”
韩遂道：“孟起所言及是，汝正有此意，曹操三征而无功，损兵折将，这三立之势以形成，我等关中诸将聚众，据险关而守，隔渭水阻曹操，征关中，凉州之地供军资，不过几载，三路攻打，定能灭了曹贼。”
马超道：“叔父所言正是孟起所想。”