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然在李晟立军之初就考虑到了未经战场的新兵是很难以直接参加大规模战斗的事情，并有意让自己可以名正言顺参加“剿匪”任务的城防部队与自己的私军进行一些轮换，以求让私军也具备有一定的实战经验，然而那时毕竟还有刘表看着，李晟无论如何也不敢把这样的举动做得太大，以致就这么数量的轮换下来，李晟军中只经过训练而没粘过血腥的人还是占了三分之一以上，令李晟颇感头痛。
赤壁之战虽然过去，自己这边还取得了辉煌的胜利，但李晟和他的军师们都明白这胜利是由多方面原因合成的，并不完全是自己这边单独努力的结果。知道所谓历史的李晟明白在赤壁之战以后已然成功的代替了刘备在荆州之地位的自己所将面临的是一场前所未有的挑战。虽然在这个挑战刚刚开局的现在他所控制的地盘远比历史上刘备所拥有的要强大的多，但与本身已经具备了强大实力的曹操和孙权相比自己这边还是孱弱的很。为了能够迅速的扩张自己的实力，李晟这才决定迅速的夺取交州，充实自己军中的钱财，并在诸葛亮的提点之下，让庞统直接进行军队的整编和扩充。
李晟军的整军方案是在原来李晟私军编制的基础上增加了一些新的机构稍加变动而成的，即以：
自李晟以下，设立军令处和军政处两大机构，军令负责军队驻防，战略战术的策划、安排等与作战有关的事宜，军政处则负责军队粮草银饷的发放，军械物资的调用，各监军的安排及其信息情报的汇总等等。
在编制上，以五人为伍，包含正副伍长各一名；五伍二十五人为排，包括正副裨尉一名，排中设直属伍一，由副裨尉直接统领；六排一百五十人为一标，设正副偏尉各一名并监军一名；五标七百五十人为一曲，设正副裨校各一名并监军一名；五曲并一加强标四千人为一营，由偏校领军，设正副偏校及监军一名；五营并加强标两万一千人为一军设正副军将各一名并监军一名。
行军作战上，以曲作为基本作战单位，常设营，而不长设军。各营平时驻守地方，战时则由军令处抽调各营组为一军，并委派将军统领。战时将军对各营拥有绝对的管理权，而这个管理权在战后除了有特殊的必要之外即行解散。
在训练和装备的统一上，李晟的整军计划中将自己现有的十万多人整编成二十五个营。其中长枪整编营四个，弓箭整编营四个，骑兵整编营三个，步兵混合营六个，水兵营四个，水兵陆战营一个，工兵营三个。
所谓长枪整编营则是大盾兵与长枪兵混合的编制：即一伍中有两名大盾兵、三名长枪手。大盾兵装备一人半高的巨盾一面，手弩一把，短剑一把，投枪三支，以皮甲为护具，立于队伍的最前方，作战时以巨盾着地，侧身以肩抵盾，以投枪及远，以手弩及近；长枪手根据各自所占的位置不同装备一丈到三丈不等的长枪一支，投枪五把，以皮甲为护具，立于大盾兵之后，以投枪及远、长枪及近形成枪林之势，平推应敌。
所谓弓箭整编营则是大盾兵与弓箭手混合的编制：即一伍之中有两名大盾兵，三名步弓手。大盾兵装备一人半高的巨盾一面，手弩一把，短剑一把，投枪三支，以皮甲为护具，立于队伍的最前方，作战时以巨盾着地，侧身以肩抵盾，以投枪及远，以手弩及近；步弓手装备弓一把，矢两壶，手弩一把，矢二十支，短剑一把，以皮甲为护具，立于大盾兵之后，以弓箭及远，手弩及近。
整编骑兵营为轻甲骑兵的编制，骑兵着皮甲，配丈八长枪一把，投枪五支，马刀一把，弓一，矢五十，一人双马。战时先以弓箭至远处攻击，而后接近以投枪，及敌乱方可以长枪执手布阵冲锋。（马刀为李晟军新的装备，刀长四尺，可单手把握，刀身厚重，开单刃，以取代原本装备于军中的斩马剑。）
步兵营则是用于近战、混战的编制，一伍之中备刀手一名，枪兵两名，弓手两名。刀手一长柄马刀为主要武器，配备长柄马刀一把，投枪三支，以皮甲为护具。枪手一名以连丈长枪为主要武器，另配短柄马刀一把，投枪三支，以皮甲为护具。弓手装备弓一把，矢两壶，手弩一把，矢二十支，短剑一把，以皮甲为护具，位于伍之正中，以弓箭及远，手弩及近。
水兵营根据各自在战舰上的位置，进行相关的训练，至于个人的装备，则统一以回旋缥两枚、弓一、矢三十，短剑一把，为武器。这还是水军都督甘宁强烈要求的结果，如果按照李晟原来的看法，那是没有必要装备这些的。“如果到了我们的军舰要和人家面对面近战的时候，基本这战斗也要输了！”李晟是这样认为的。对于并不是很熟悉水军的他来说，接弦战无疑是一种落后的需要避免的作战方式——这一观点并不被甘宁等人认同，虽然他们也认为李晟给他们的战船是十分强大的。
水军陆战营是李晟军新设的编制，其主要的任务就是负责陆战、偷袭等等……以装备短柄马刀一把、回旋镖两枚、雷火弹十五枚、弓箭一把、矢二十、飞爪一具为武器，并以皮甲作为护具的士兵，被李晟当作精锐中的精锐来要求。就一般而言，水军陆战营除了在李晟名称和李晟自己的近卫营不同之外，其他的都是按照近卫营的标准来训练的。上船能当水兵、下步能为陆军、有马能成骑兵，都是他们最基本具备的能力。当然，能够进入水军陆战营的士兵在李晟军中所享有的待遇也是最高的。
工兵营说实在的却是李晟将后世的工兵与掷弹兵相结合而形成的兵种。“能够制造各种攻城器械、使用投石车、床弩、飞火箭车、雷火弹为主要武器。在具有一定防护条件下，具备拥有独立作战的能力。”这便是李晟对他们的要求。尽管在这整军的最初，他们不太可能拥有如此高的水平，但他们确实是要往这方面发展的，在今后一年的时间里。
整军扩编的计划是分成两个部分来进行的，第一步分就是在一年的时间里完成这十万人二十五个营的整编，这是作为李晟军主力野战部队使用的，而第二步则是在十万人的基础上扩展出所谓的十万城防部队也就是戍卫营，这一部分大约是六十个营二十四万的规模。这数量虽然很多很惊人，但在事实上却不是那么恐怖的。与完全脱产并作为攻击部队的主力来说，这二十四万的戍卫营简直可以算是曹操那边的屯田部队和新兵营的结合体。没有什么整编混编的区分，基本没有皮甲的保护，戍卫营的士兵都是刚刚告别家园被征召上来的百姓，是作为那十万主力的后备力量和协防力量使用的。
他们的出现是李晟根据后世的兵役和眼下自己的要求而提出的。在整编的方案中，李晟军的士兵只需要服满十年的兵役便可以申请退役。而这所谓的十年期中又只有五年是作为正规兵役存在的。即是说一名刚刚为召入李晟军的士兵必须先在戍卫营中呆满三年，在屯田的同时进行一名士兵的训练，然后根据自己的意愿和上级的要求分配到各个主力中去，随主力参加五年的作战，挨这五年作战期满，则退回到戍卫营中，作为戍卫营里的基层骨干，为戍卫营培养新的士兵，并逐渐适应所谓没有血腥的生活，并在之后的两年里退役。
相较而言，十年的兵役期比后世那短短的只有三年的兵役期相比实在是长了不少。本来李晟也是想直接套用着后世的办法，但在反复的盘算考虑，自己眼下所面临的形势需要之后还是很无奈的放弃了那样做：“没办法呀，这个时代人的水准，尤其是来当兵之人的水准实在太低了。”李晟无奈的头痛着。在他看来新招来的士兵没有经过两年左右的教训根本就不可能养成一个士兵的模样，这令他不得不设立一个前三年的“缓冲期”。至于那后两年则是出于对士兵自身情况的考虑而设的：在南下的人流中李晟见过一些为了逃离血腥而离开军队的人，他几乎都从他们的身上听到过这样的一件事情，那就是想在血的厮杀中存活下来很难，而存活下来之后想重新归于平静更难。所有的人都花了很长的时间才将那一闭眼就看得见血淋淋的战场之景从自己的梦消除，慢慢的才习惯了原本就应该属于自己的平淡。
“那几乎是一段难为兵，难为民的日子。内心的痛苦比身体上的疲惫更盛。”一位小读过几年书，最后当上一个小军官的荆州兵如是说道。
李晟想想就理解这种感觉，他听着他们对自己的描述，结合着后世听来的那有关退伍之人难以在社会上生活的种种，便决定设立了这最后两年的缓冲期，并从原则上确立了所谓退役兵的安置办法——反正荆南之地地广人稀，既然我们人少，那就蓝这些退伍兵都去种田吧，一人给他们分上十亩田地，似乎也就够养活一家子的了。李晟具体没有算计过这个时代养活一家人究竟需要多少田亩，因此他也只是确定了这么一个原则，而将具体的数目交给廖立、庞统他们负责。因为不止一次听历史课上老师们讲述中国人对田地的渴望，李晟便直觉的以为分给他们田地是对他们最大的奖赏。
十亩地只是一个服完十年兵役，没有任何军功的老兵所能领取的数目。而就现在这个乱世来说，能在十年的兵役中活下来，却没有任何军功实在是不可想象的事情。要么死亡、伤残、要么杀敌立功，这个时代的军队就是这么残酷。于是，李晟根据秦朝的耕战奖惩政策和后世的军衔制度，设立自己这边的士兵军功等级：每获取敌人首级五颗或俘虏敌人三名，着升军衔一级，每升军衔一级则获取田地亩数增加五，也就是所谓“一个敌人的首级值一亩地”的办法。另外规定，士兵因兵役或战功所获取的田地其所有权归于“国家”（现在是李晟自己所有），士兵及家属只拥有土地的耕作权，耕作权允许恩及两世，两世之后则将田亩数降为原本田亩数的一半归于军属所有，而另一半则重新收归“国家”。战死者按照战死者的军衔的上两级，也就是加封十亩地给予战死者的亲属；而伤残者则根据伤残着军衔等级的上一级到两级，加封五到十亩地给伤残者或其军属。
至于军衔则分为：卒、兵、士、尉、校、将、帅七级分为二十一阶：卒者，初入伍之人也，分上、中、下三阶，其家属享受十亩田地的待遇，兵役前三年，按年提升军衔，不加入军衔田亩制之中；兵者，征战之士也，分上、中、下三阶，主力军中之兵可以为之，按斩首数目而获衔，按军衔田亩制获得相应的田亩奖励，下兵十亩地，中兵十五亩，上兵二十亩；士者，伍长之从也，分上、中、下三阶，按斩首数目而获衔，按军衔田亩制获得相应的田亩奖励，下士二十五亩，中士三十亩，上士三十五亩；尉者排、标之长也，分上、中、下三阶，按斩首数目获衔，按军衔田亩制获得相应的田亩奖励，下尉四十亩、中尉四十五亩、上尉五十亩；校者，曲、营之长也，分上、中、下三阶，按斩首数目而获衔，按军衔田亩制获得相应的田亩奖励，下校五十五亩，中校六十亩，上校六十五亩；将者，统军之长，分上、中、下三阶，按战功或众议而获衔，按军衔田亩制获得相应的田亩奖励，下将七十亩，中将七十五亩，上将八十亩；帅者，将将者也，为尊衔，按军衔田亩制获取百亩田地为奖励。
由于使用了一人为兵全家受益的奖励制度，使得李晟军的士兵们能够安心的作战而不必顾虑身后的事情。因为他们都知道，只有自己在前方杀敌更多，获得的军功更大，他们在身后的家人才能活的更好。
建安十四年七月的这场整兵运动，令李晟军的军力和作战意志都得到了很大的提高，它使得李晟军成为天下间最不怕死的军队之一。