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躁，加之天气炎热，刘备爱惜士兵，便率领士兵前往密林处驻扎，躲避炎热。
时庞统随军阵中，见刘备如此布阵，连忙劝阻：“主公岂能因为士兵怕热而驻兵密林？此乃兵家之大忌！若敌军使用火攻，加之猇亭狭窄地势，我军必败！”
听了庞统的谏言，刘备恍然大悟，不过却忽生一计，命大军于林中建造大寨，只以三千兵马驻扎其中，以为疑兵，每日让他们于各营寨交替镇守，伪装成大军驻扎的模样，引诱孙策来攻。
这招似乎还真的有效果，原本孙策与周瑜就预计刘备于林中驻扎，以火计攻之，孙策见刘备果然“中计”，欣喜若狂，就欲起兵进攻，好在被周瑜拦住了。
周瑜他也不傻，刘备岂会这么容易的跟着他们的思路走？再说了，刘备军中还有庞统，那可是以凤雏名号著称的奇才，岂会犯下这等低级错误？
再细细一想，一切都明了了，刘备知道他们的打算，故意设下疑兵引诱他们来攻；如果他们的大后方安稳，那周瑜大可跟他一耗。不过就如之前所说，孙策他们耗不起，因为江陵的后勤现在还无法顾及到此处，他们急需一鼓作气击败刘备，然后趁势拿下荆南。
这是智与智只见的较量，双方似乎只差一步，便落入了对方的网罗。
周瑜见刘备设下疑兵，必然在峡谷、密林之中设下埋伏，若是如此，他大可将计就计……
于是周瑜令程普、韩当二人带领江东善水者一千，自长江朔江而上，潜入刘备后方，又严令各寨把守要口，休要动兵，违者斩首，却偷偷派亲信佯装为降兵，前往刘备营寨诉说火攻之事，刘备果然不疑，那亲信又说哪路隘口不满周瑜，有意投降，刘备便遣使者前往劝说，那人正是鲁肃，得到周瑜的消息后，便佯装投诚，并约定三更火起，与刘备一同攻打周瑜。
刘备本不认识这个叫鲁肃的人，而鲁肃文武全才，用他那惊人的口舌将刘备的使者说的深信不疑，回来又大夸其词，说周瑜虐杀士兵，人人自危，刘备果然不疑，连庞统的谏言都听不进去了，以为孙策必败。
是夜三更，周瑜等人按照之前的布局潜行出兵，朝刘备营寨中发射火箭，林中的刘备以为周瑜中计，未等周瑜领兵杀入营寨便策马飞出，暴露了行踪，丝毫不知早已中了周瑜计策。
猇亭丛林密布，周瑜只不知刘备行踪何在，但他知道周瑜会用火攻却依旧埋伏在丛林之中，也不知是不是脑袋短路。此番鲁肃诈降以及周瑜进攻疑兵，反是暴露了刘备的位置，于是周瑜在上风口命士兵放箭，火杀密林，而深陷火焰中的江东兵马却早就跳入江水之中隐藏。刘备心想密林中防火只会让自己与孙策玉石俱焚，却忘了江东士兵善水这一茬！
刘备便效仿孙策军，令善水者跳入长江避火，其余人且战且退，却不知长江上游已被程普韩当二人占领，跳入长江的刘备士兵纷纷被斩，孙策军各要塞兵马也是趁势进攻，刘备被大火所惊，已是难以发动有效的防御姿态，只留少数兵马断后，自己朝秭归方向撤退。
孙策只令军队清扫战场上的刘备兵马，不让追击，若有降者，不可杀之，于是孙策又得刘备降兵三千余人，缓解了士兵不足的尴尬场面。
此次战役刘备损伤近万人马，虽无有良将谋士损失，但亦是元气大伤，一时难以东进。
猇亭之战周瑜以身犯险，或许他也不知道这次用兵成败如何，但他就是利用了刘备的大意心态才得到了最终的胜利。如今江陵西线已无后顾之忧，刘备暂时也无暇顾及东线战场，如此一来，荆南便成了孙策的掌中之物！
就在孙策以为荆扬可以互相依存之际，一道令他万万没想到的消息突然传来——
江陵失守了。