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张鲁盘踞汉中，并令张鲁截断益州通往长安的道路，斩杀朝廷使者，从此使益州与中央朝廷隔绝。刘焉在蜀中打击地方豪强，巩固自身势力，益州从此长期处于半独立的状态。
刘表是在荆州刺史王睿被孙坚杀死之后前去上任的。当时长江两岸水匪和盗贼甚多，而吴郡人苏代和贝羽分别占据长沙和华容等地，拥兵自重，称霸一方。刘表匹马入宜城，取得当地豪族代表蒯良、蒯越和蔡瑁等人的支持之后，立即对荆州内部的各路水贼盗匪进行招降和清剿。一年半之后，荆州渐渐平静，刘表手下也聚集了许多文士和武将，从此驻军襄阳，静观时变。
远在东北的公孙度趁着大汉内部争斗不休，自立为辽东侯、平州牧。为了巩固他的政权，在襄平市内笞杀了公孙昭，接着又诛杀了辽东郡内富豪大姓上百家。一时之间，辽东民众噤若寒蝉，无人敢提公孙度的名字。
是年春天，青州饥荒，黄巾军聚众三十万攻打渤海，欲与黑山军会合，公孙瓒率步骑两万人在东光南大破青州黄巾，斩首三万余。青州黄巾军丢弃粮草辎重，惊慌渡河。公孙瓒在河边埋伏，再次大败黄巾，俘虏了七万余人。大战过后，公孙瓒命令部下田楷率军驻守青州，追随公孙瓒出战的刘备被公孙瓒任命为平原郡守。
刘备自黄巾乱起以来，七年光阴，辗转多地，始终未能得到壮大和发展，如今终于被公孙瓒委以重任，得到了一块栖身之地。
中山贩马巨贾苏双和张世平当年曾经资助过刘备、关羽和张飞三兄弟出兵讨伐黄巾，如今听闻刘备出任平原令，于是携带金钱前来相助。
刘备得了苏、张二人的钱财之后，秘密派心腹简雍携带黄金前往邺城拜见袁绍，向袁绍表示自己出任平原郡守并非本意，若是袁绍有意平原，他一定双手奉上，不敢与袁绍为敌。
袁绍的谋士田丰认为冀州最大的威胁不是北方的公孙瓒而是西面的吕布，但以冀州目前的兵马肯定攻不进并州，所以应该派人交好吕布，甚至与吕布结为儿女姻亲。在安抚吕布的同时，向南暗中扶持曹操、刘备，打压张邈和刘岱等人，尽量多控制兖州和青州的地盘，然后将主要精力放在对付北方的公孙瓒身上。
袁绍的军师许攸建议袁绍进一步挑拨刘虞与公孙瓒之间的关系，最好是让公孙瓒找机会除掉刘虞，这样袁绍就可以打着为刘虞报仇的旗号正大光明的对付公孙瓒。
袁绍觉得田丰的分析和许攸的建议都很有道理，于是依计行事，暗中开始各种动作。
与袁绍一河之隔的曹操内心并不愿意屈居袁绍之下。谋士戏志才认为董卓已经不足为患，目前最强大的两股势力分布是并州的吕布和冀州的袁绍，在这两家没有分出高低之前，曹操必须保持跟袁绍紧密结盟，并在袁绍的支持下先取兖州，然后向东图谋徐州，向南图谋豫州。
曹操本就是雄韬大略之人，如今得了戏志才和程昱的辅助，野心也渐渐膨胀起来。