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四月，北中郎将卢植率北军五校将士及部分州郡士兵，入冀州进剿张牛角率领的冀州黄巾军主力。卢植率军连破张牛角数阵，斩首万余级。张牛角退保广宗。卢植命军士挖筑堑壕，修造云梯冲车围攻广宗，却因贼酋张角带病巡城，城内黄巾将士士气大振，急切间难以破城。
时灵帝派宦官左丰至冀州视察，卢植不肯贿赂左丰。左丰心怀怨恨回京师诬告卢植畏敌如虎作战不力，灵帝闻之大怒，将卢植征还京师治罪入牢，改命中郎将董卓进攻广宗。董卓携一万西凉部众初至广宗，广宗城下原卢植部众将士因卢植被判冤狱而心生不满，城内张角通过细作回报，认为这是一个击溃官军的好机会，便携张牛角在内的所有亲传弟子，倾其广宗所有兵力突然出城猛攻官军大寨。
董卓原以为黄巾军连败数阵已是瓮中之鳖，未曾料想自己刚来就遇到张角的倾力相攻，再加上他刚到广宗还未能尽收原卢植部众将士的军心，故而在张角的奇袭下董卓只能狼狈而逃。若不是得前来投奔卢植的刘关张三兄弟出手相救，或许会被张角趁势追杀，致使全军覆没。
董卓兵败的消息传至洛阳，郎中张钧上书，认为张角之所以能聚众数十万人起义，根源皆在于宦官。宦官父兄子弟、姻亲宾客任州郡地方官者，侵害百姓胡作非为，百姓之冤无处可诉，这才铤而走险。所以张钧认为应该斩十常侍之首，悬于京师南门之处，起义军或许会自行散去。
灵帝将张钧表章交给宦官，宦官看后皆免冠叩头，诈称自愿入狱以使天下平定，并出家财作为军费。灵帝大怒，命宦官照常视事，而将张钧下狱，以私通张角的罪名处死。
恰巧这时皇甫嵩平定颍川及陈国黄巾军的消息传回洛阳，灵帝大喜之下以皇甫嵩之功封为都乡侯，不久又传来朱儁收复宛城并大破汝南黄巾军的消息，灵帝又以功迁朱儁为镇贼中郎将。而宦官因知皇甫嵩和朱儁两人素来都厌恶阉党众人，为防皇甫嵩及朱儁得势便进言灵帝，迁曹腾之孙曹操为济南相，以此做为宦官势力日后之外援。
因南方尚有许多小股黄巾军作乱，灵帝便留朱儁继续镇压南方黄巾军，却命皇甫嵩继续率军北上。八月，皇甫嵩在济南相曹操的协助下，于苍亭大破黄巾大渠帅卜已所率的十万青州黄巾军。此战皇甫嵩一举击溃青州黄巾军主力，并俘虏了青州黄巾大渠帅卜已，斩首一万三千余级，战后又坑杀两万余黄巾军降卒。
大破卜已的青州黄巾军主力后，皇甫嵩继续带兵进剿冀州黄巾军。此时，听闻卜已兵败十万黄巾军全军溃败的消息，本就在病中的天公将军张角，当即被气得吐血三升不治而亡。
冀州黄巾军在张角其弟张梁的领导下屯于广宗城下。张梁英勇善战又与众将士携哀兵必胜的气势，竟将连战连胜的皇甫嵩击退数里。
见广宗黄巾军不可以力相敌，次日皇甫嵩任凭张梁在营寨外如何邀战，就是躲在营寨内按军不出。等到第三日，义军防守稍懈之时，皇甫嵩于凌晨率军向黄巾军发动猛攻。黄巾军措手不及，被皇甫嵩杀的大败，张梁力战不敌而死，黄巾军十数万将士被当场斩杀三万人，投降者五万余人，余者皆随张牛角往北方逃窜。皇甫嵩力排众人之议，将那五万余降卒逼迫至河内跳河而死。
十一月，皇甫嵩乘胜进击，与巨鹿太守郭典大破张角弟张宝军于下曲阳，斩首近十万级，张宝战死。至此，皇甫嵩终于平定冀州黄巾军主力，以此功得灵帝册封为左车骑将军，领冀州牧、封槐里侯。
上庸，曾统帅十数万黄巾军横行南阳的大渠帅张曼成，在接到张角病亡的消息时便忧心成疾病倒在床榻上。在其病情稍稍好转一些时，张曼成召开了军议会，准备召集军士与宛城官军决一死战，意在牵扯官军的注意力。但还没等张曼成做好战前安排，皇甫嵩大破冀州黄巾军的消息便传来过来。张曼成双眼一黑当即昏倒在军议会上，当天夜里就因旧疾复发而不治身亡。
“韩渠帅，如今诸部军马皆被官军击破，张大帅又在这时候撒手人寰，接下来我们上庸这十数万黄巾军又该何去何从？”曾冒充韩进去向朱儁诈降的孙夏，在张曼成、赵弘、黄邵等人相继身亡后，如今已是上庸黄巾军中仅次于韩忠的存在。可虽然在军中职位和权能大幅提升，但随着冀州黄巾军主力的全军覆没，天下黄巾军的大势已去，身为‘黄巾余党’孙夏根本没能有半点欣喜之意。
作为此刻上庸黄巾军的最高统帅，韩忠也为当下的困局所烦心：“如今天公将军、地公将军、人公将军相继仙逝，其他诸州郡的黄巾主力皆被官军击溃，皇甫狗贼更是手染数十万教众鲜血，我等虽暂且能安于上庸，但迟早会有官军前来围剿。”
“实在不行我们干脆执行张大帅的遗命，尽起大军去与南阳官军决一死战，就算死也要拉几个垫背的！”孙夏看似是一个忠厚老农，但被逼到绝境时竟还有拼死一战的血勇之气。
“不可，我等虽有十数万军士，但实际上这些时日里因军粮匮乏，每日只有一餐之食，军士不仅战力大减士气更是几近谷底。以此等军众去强攻宛城那样的坚城，只能是被官军轻易屠戮。若只事关我二人之生死也还就罢了，但眼下这十数万人的生死却不能因我等一时鲁莽而全部葬送了。”韩忠闻言只是略作思虑就否决了这个提议。
“那依韩渠帅的意思，我等又该如何呢？”孙夏虽也有些许头脑，但正所谓巧妇难为无米之炊，面对当下军粮匮乏各地黄巾军相继败亡的局面，孙夏真想不出还有什么办法能拯救上庸这十数万黄巾军。
“之前送去汉中的书信，那五斗米教的张修可有何回复？”韩忠想起之前在粮食匮乏时向汉中送去的求购粮的书信，突然觉得如果汉中的张修肯收留自己这些人，自己率众去汉中投奔张修也未必不是一个好选择。