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韦莲儿进宫接受武则天的接见,并被封为太子妃。太平公主从太平观中还俗,武则天准备为其选一个才貌双全的驸马。李显和太平公主的喜事共同举办,双喜临门,李显娶了韦莲儿,太平嫁给了薛绍。李治突然准备要到嵩山封禅,并想要将皇宫迁回长安,武则天感到有些惊恐。李治和武则天前往嵩山,李显被留在洛阳监国,此时韦莲儿显示出了她的野心。李治在前往嵩山的途中病倒。此时李显和上官婉儿由于长时间在一起理政,也产生了暧昧关系。
李治回到洛阳,准备大赦天下。李治颁布完遗诏,没有回到长安就病逝了。在李治生命最后的日子里,武则天尽心尽意侍奉在他身边,两人相亲相爱,相濡以沫。处理完李治的丧事,武则天把李显扶上了帝位,是为中宗。武则天把朝政交给了李显,她自己完全沉浸在失去李治的哀伤中。上官婉儿对武则天日益敬慕。李显是极其平庸之人,登基之后不仅置武则天之前的建言十二事不顾,还在朝堂之上与裴炎对着干,一时之间,李显陷入了两难境地,武则天又开始出山,干预朝政。
朝中裴炎专权,而武则天也有自己的势力,想要干一番大事的李显显得势单力薄。李显对皇后韦氏言听计从。韦皇后是个贪得无厌之人,她向李显提出要把父亲提为宰相,家人全部封官进爵,甚至连奶妈的儿子也要封为五品官。李显全部答应,上官婉儿得知后,去劝李显要把目光放得长远一些,韦皇后反而把上官婉儿痛骂了一顿,上官婉儿对李显和韦皇后很是失望。
宰相裴炎把李显要大封韦皇后家族一事禀报给武则天,武则天大怒,指斥李显败坏纲纪,决定废去李显。武则天召集众大臣,宣布废李显为庐陵王,李显只当了两个月的皇帝就下了台,李旦被立为新皇。李旦忠厚老实,见几个兄弟都没好下场,在武则天面前战战兢兢,任由武则天管理朝政。从此,武则天在紫宸殿内视朝听政,睿宗这个皇帝形同虚设。为了独掌大权,打压李姓皇族势力,武则天把武承嗣提升为宰相,重用武姓,李家王朝眼看就要被武家所取代。朝廷的变故全都传到远在巴州的李贤那里,他眼看着母亲把弟兄们一个个都处置掉,心里悲伤,读着之前自己所创作的黄台歌词:种瓜黄台下,瓜熟子离离。一摘使瓜好,再摘使瓜稀。三摘犹可为,四摘抱蔓归。在个人情感方面,武则天感到越来越寂寞和孤独。跟她最贴心的女儿太平公主知道母亲最缺什么,开始为她母亲物色情人。
太平公主将冯宝献给了武则天,武则天赐名薛怀义。流放巴州的李贤,尝尝感到心里害怕,日夜担心母亲会派人杀他,最后竟至心理变态,常常换上女人的衣服,把自己扮作一个婢女,而且没夜睡觉换一个地方,躲避刺杀。武则天听后心里悲凉,想安慰这个儿子,便派左金吾将军丘神绩专门去巴州,代她探视李贤,同时让他带过去一壶酒。不料,丘神绩误会了武则天的意思,他以为武则天让他去探视李贤,实际上是要毒死李贤,因为此时扬州有人准备谋反,打得正是李贤的旗号。于是,丘神绩到了巴州,要李贤反省做了什么不忠不孝之事。李贤也误会了丘神绩的意思,以为母亲是要杀他,于是在恐惧和绝望中,李贤拔刀自尽。李贤的死让武则天悲痛欲绝,她为自己的儿子举行了盛大的国葬,同时将丘神绩发配边疆。
武则天还沉浸在丧子的哀痛中时,一场叛乱突然爆发了。徐敬业在扬州起兵,诸多李姓皇族都参加了讨伐武则天的大军,形势急转直下。一次,苏良嗣在上朝路上遇到了薛怀义,薛怀义对苏良嗣傲慢无礼,苏良嗣因而大怒,命令左右的人把薛怀义拽下去,打了数十个耳光。武则天知道了这件事情后,对薛怀义:禅师应该从北门而入,南衙是宰相往来的,你别冒犯他们啊。监察御史薛仲璋请求前往扬州调查徐敬业谋反的事,实际上他去扬州是跟徐敬业等人汇合,决定与他们里应外合,一同谋反。徐敬业假造圣旨,把扬州的军政大权掌握在手里,调集军队后一举起事。徐敬业还发布了由骆宾王写的传檄天下文,顿时朝野震动,广为传颂。
武则天对骆宾王的文采赞叹不已,差人出钱将其的诗篇集结出版,上官婉儿和众大臣全被武则天的胸襟和气度震慑。在朝堂之上,武则天运筹帷幄,准备将叛军一举剿灭。徐敬业的叛军节节胜利,眼看就要逼近京城了。此时在朝堂之上,裴炎道徐敬业打的旗号是匡复庐陵王,只要武则天归政于庐陵王李显,徐敬业便会不讨自平。武则天洞察到裴炎跟徐敬业等人有牵连,便差人监视裴炎。而徐敬业也派骆宾王去京城秘密联络宰相裴炎,一举****武则天。为了让裴炎上钩,骆宾王精心设计了一个圈套,他让孩在裴炎宅院门口唱一首儿歌:一片火,两片火,绯衣儿当殿坐。骆宾王去见裴炎,闲谈中提及这手儿歌,骆宾王为裴炎解释,“绯衣”就是“裴”字,“一片火,两片火”是“炎”字,“当殿坐”是裴炎当有天下。裴炎听了大喜,认为自己将命中大贵,便答应骆宾王里应外合。骆宾王策划了一个阴谋,他让裴炎想法让武则天出游龙门,然后派人埋伏突袭,干掉武则天。而已经看出裴炎有阴谋的武则天明里答应裴炎要去龙门,暗里却调动了重兵前往剿灭埋伏的叛军。回到宫中的武则天瞬间将裴炎逮捕。
朝廷上的大臣集体恳求武则天赦免裴炎,武则天让狄仁杰负责审理裴炎的谋反罪,裴炎被处斩。经过一番苦战,武则天终于扭转乾坤,取得了战争的胜利,叛军终于被控制住了。败退之后的徐敬业及其家人被部下杀死。武则天大赦天下,除了参与叛乱的几个头目之外,赦免了其他所有的叛军。而失败后的骆宾王开始云游四海。睿宗李旦写了辞皇帝书,恳求母亲当皇帝。而武则天并不急于登基为王,而是指示武承嗣大造舆论,武承嗣导演“天授圣图”的好戏,薛怀义也不甘落后,与高僧一起炮制大云经,武则天是天女下凡,佛祖让她代替李唐做皇帝,一统天下。李旦再辞皇帝,自愿降为皇嗣,并改为武姓。武则天终于登上了则天门,举行盛大的登基典礼,她成为了中国第一个也是唯一一个正统的女皇帝,并改国号为周。