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出动空军对衡阳进行狂轰滥炸，用重炮猛轰中国军队阵地。4日至5日，日军第68师团向衡阳南面，第116师团向衡阳西南面，第58师团向衡阳西北面发动强大攻势，开始了第三次衡阳攻击作战。
面对强敌，衡阳守军第10军同日军展开巷战。7日，衡阳战斗仍处于胶着状态。一度使日军第11军司令横山勇产生了是否停止攻击的想法。当天夜晚，日军集中所有的炮火对衡阳进行最后一击，攻破小西门，大队日军不断涌入城内，第10军官兵仍在城内同日军展开搏杀。到8日凌晨，第10军军长方先觉久盼援军不至，绝望中率领4个师长向日军投降。至此，衡阳保卫战失败。
在衡阳保卫战期间，第九战区在湘江两岸地区向日军发动攻势，以解衡阳之围。在湘江东岸，中国军队第0、第6、第7、第44军在衡阳东面的茶陵地区展开反攻，7月上旬收复攸县，并包围了耒阳日军。与此同时，第58军攻克醴陵，向湘江推进，日军急调第二线兵团和第7师团阻击中国军队，双方在湘江东岸展开拉锯战。
在湘江西岸，7月1日，第九战区命令第7军守卫益阳地区，第100军守卫永丰地区，第6军进军衡阳西南面的文明铺，策应衡阳保卫战。日到10日，国军第100军在永丰击退日军，然后挥师南下，准备参加衡阳作战。第79军推进到衡阳西北角的金兰寺、演陂桥。19日，第6军挺进到衡阳城郊，突遭日军反击，伤亡惨重，其他几个军都在衡阳外围被日军击败，未能参加衡阳保卫战。
衡阳争夺战是湖南会战中最激烈的一幕，尽管衡阳沦陷了，但在历时47天的衡阳保卫战中，第10军官兵的顽强战斗意志，在中国抗日战争史上，展现出了一幅壮烈的画面。
衡阳的失陷，为日军敞开了通向广西的大门。
长衡会战一结束，日军按照既定的一号作战计划，立即着手部署在广西的桂柳会战。
为了进行桂柳会战，打通中国大陆交通线，8月6日，日本大本营决定在华新设立第6方面军，任命冈村宁次为司令官，统一指挥武汉至广东地区的日军。编入第6方面军的部队有：直辖兵团，由第7、第40、第64、第68师团组成；第11军，司令官横山勇中将，由第、第1、第4、第7、第58、第116师团组织；第军，司令官田中久一中将，由第、第104师团及独立混成第19、第、第、独立第8、第1旅团组成。新组建第4军，司令官佐野忠义中将，由第9师团，独立混成第17、步兵第5、第7、第11、第1旅团等组成。总兵力达55万人，包括1个师团，10个旅团以上，为日军历史上最大的集团军事行动之一。比整个太平洋战区及南洋地区的日军总数还多十多万人。
在正式进行桂柳会战前，日军先进行外围战。在湖南，日军第11军于8月1日在耒阳以西地区发动作战，9月8日占湖南零陵地区，继而沿湘桂线向广西推进。14日，日军攻陷桂北重镇全州，逼近桂林。
在广东，从6月开始，日军第军为了策应衡阳作战，在广东开始发动攻势。9月10日，主力第、第104师团及独立混成第旅团，在三水集结，准备向广西柳州推进，独立混成第旅团从雷州半岛出发，向广西梧州地区推进，日攻占梧州。
10月初，日军第六方面军制定了广西会战计划，决定于11月初由第11、第军相互策应，进攻柳州西部地区，捕捉歼灭国军主力，然后向贵州追击。
驻守广西的是以张发奎为司令长官的第四战区部队，当衡阳战役正在进行时，第四战区为防止日军沿湘桂线、粤汉线南下，决定以两个军的兵力驻守湘桂线北部，以广西地方团队驻守桂南，以第9军驻守全州，以李玉堂兵团在全州以北铁路沿线阻击日军。
10月下旬，日军第六方面军下达作战命令，第11军从北面，第军从南面，一齐向桂柳地区推进，驻守桂林的是第11和第170师。9日，日军向桂林城郊发动进攻，桂林守军同日军激战十日，未能击退日军的进攻。11月9日，日军向桂林城发起总攻，突破守军阵地，进入市区，桂林守军同日军展开巷战。被迫于11日突围，桂林陷落。
还是在桂林总攻的前夕，日军第11军鉴于入桂以来未遇到激烈抵抗，得知了柳州城防薄弱的消息，命令第、第1两个主力师团径直往柳州赴去，两个师团未遇到什么阻拦，于11月初到达柳州的平地。随后又分兵一股于柳州西南方渡过了柳江，堵住了柳州一带中国守军的退路。
柳州是第四战区长官部所在地，11月9日，日军从柳江两岸夹击柳州守军，从柳州东南方的象县又赶来日军第军部队投入攻击。守军第6军于10日下午接到张发奎的电话指示，应避免无谓牺牲，遂集结向西突围。11日，柳州为日军侵占。
这样，广西境内的两座主要城市几乎同时告失。日军往各处攻掠城镇，国军纷纷溃退。日军第军分兵一支，与从越南北上之日军会攻南宁。4日，南宁守陷落。1月10日，两股日军在南宁会合，至此，日军打通大陆交通线的战略行动已告完成。
在这种情形之下，蒋介石急令汤恩伯集团军火速调往贵州，阻击日军。但汤恩伯部远在数千公里以外的陕西，远水岂能解救近火！11月8日，汤恩伯只身来到贵阳，日到独山布防，但可供指挥的只有第97军。
日本发动豫湘桂大会战，使国军损失兵力数十万，放弃了豫、湘、桂、闽、粤等省的大部分和贵州省的一部分，丢掉了洛阳、长沙、福州、桂林4个省会和郑州、许昌、宝庆等164个中小城市。丢失了衡阳、桂林、南宁等7个空军基地，平汉路郑州至信阳段、湘桂全段及黔桂路南段都被日军占去。丧失国土0多万平方公里，人民的生命财产的损失无法统计，造成了抗战以来的第二次大溃败。
却说中共领导的八路军、新四军等敌后抗日武装，在取得反日寇“扫荡”，反清乡，反蚕食等斗争胜利的基础上，进入1944年。由于日军为打通豫湘桂的陆上交通线，大批军队被抽调到正面战场上。中共武装和根据地军民于年初开始，展开了局部反攻，发动了春季、夏季和秋季攻势。
在晋察冀军区，从1944年1月上旬开始，对日本华北方面军和伪华北绥靖军及地方伪军发起春季攻势。北岳区分别在冀西、雁北、察南和平北发起攻势，至5月，拨除据点、碉堡58处，打开了察南、雁北地区的局面。在冀中区，于1至月间以主力深入敌占区，拨除据点40处，并袭入肃宁、安新两城。三月以后，开辟了赵（县）元（氏）宁（晋）地区。5月包围任丘，迫使500多名伪军投诚。并再度攻克肃宁。在冀东，粉碎了日伪军1万5千多人的“扫荡”，袭入宁城、昌黎等城，使冀东基本区大部分得到恢复。
在山东军区，1944年1月15日，山东滨海军区以4个团和地方武装，向临沂、莒县、赣榆等地区的日伪军据点发起攻击，连克日伪军据点多处。鲁南军区从月初开始，奔袭滕县、峄县间日伪军，收复滕县、临城、枣庄间大部地区。胶东军区于月中旬歼敌1500余人，开辟莱西地区，月下旬，山东军区集中鲁中辖区6个团，滨海军区1个团，发起讨伐伪军吴化文部战役。至4月0日，歼伪军6400余人，攻克重要据点40多处，解放村镇千余个，人口0多万，控制了鲁山山区的大部，打通了沂山、鲁山、泰山、蒙山各山区的联系。山东军区春季攻势攻克据点64处，歼日伪军万余人。
在晋冀鲁豫军区，太行军区部队于二月向蟠龙镇攻击，收复该镇。并乘胜向武乡、榆社日伪军发起进攻，收复榆社、临淇等地。4月1日发起水林战役，歼伪军900余人，收复林县城及水冶以西地区。冀南与太岳区，冀鲁豫军区也展开攻势作战，收复朝城、沁水等城镇，拨除日伪据点、碉堡00多处。
新四军第1师兼苏中军区部队在粟裕率领下，于1944年1至月间，以高（邮）兴（化）宝（应）泰（兴）泰（州）如（臬）地区为重点，对日伪军进行连续作战，攻克据点17个。随后又在淮安以东发起车桥战役，歼灭日伪军近千人，其中日军六百多人，沟通了苏中、苏北、淮北间的联系。
第师兼苏北军区部队在黄克诚率领下，在粉碎日伪军第二期“治安肃正”作战后，又于4月19日对涟水以北伪军发动攻势，攻克据点14处，歼日伪军000余人，使淮海、盐阜连成一片。
第4师兼淮北军区部队在彭雪枫率领下，在地方武装和民兵的配合下，在东起运河、西至津浦路的地区，从月起发动历时个半月的攻势，广泛地进攻守备薄弱的日伪军据点，歼灭日伪军1800多人，解放了泗、灵、濉地区。6月下旬，又一举歼灭伪军郝鹏举部500余人，并在阻击敌伪增援中歼灭一个总队及日军一部，控制了濉泗公路全线，解放了整个泗北地区。
第五师在***率领下，于1月间开辟了嘉（鱼）蒲（圻）临（湘）地区，月至5月又两次粉碎了国民党军对大悟山根据地的进攻。
东江纵队于1944年月5日开始向广九铁路全线出击，使该路交通陷于瘫痪。4至5月间数次袭入香港和九龙，并炸毁广九铁路第四号铁桥。
在春季攻势作战的基础上，八路军、新四军又发动了夏季攻势。
在晋察冀军区，冀中军区部队于5月初到月底歼日军1500余人，解放任丘，并一度占领肃宁、大城。北岳军区于6月间袭击保定、望都、定县、涞源、灵丘等城，并两次攻入定襄。7月，攻克与挤退日伪军据点0多处，收复国土1000多平方公里，进入雁北、察南和平北的部队开辟了新区。冀热辽军区于六月粉碎了日伪军5000余人的扫荡，7月，收复据点0余处。
在晋冀鲁豫军区，冀鲁豫军区于5月发动攻势，攻克昆（山）张（秋）地区据点50多处，歼敌军100余人，攻克清风县城，俘伪军100余人。6月至8月，攻克鱼台、单县、沛县、郓城、荷泽、东明、曹县间日伪据点50多处，使鲁南地区各小块根据地连成一片。太行军区部队于6至7月间向邢台、沙河、新乡、辉县地区日伪军发动进攻，8月下旬，摧毁了平汉路两侧日军第三道封锁线。太岳军区部队于六月发起济（源）垣（曲）战役，歼日伪军800余人，攻克据点0余处，为南渡黄河，开辟豫西根据地创造了条件。
在山东军区，鲁南军区于5月初向伪军荣子恒部发起进攻，歼其1个师另1个团，结束了鲁南根据地被分割的局面。滨海军区于7月下旬向伪军李永平部发起进攻，攻克据点40余处，歼日伪军680人。渤海军区部队于8月中旬攻克利津县城。
在晋绥军区，攻克日军据点9处，扩大了根据地范围。
新四军第1师兼苏中军区部队在6至7月间发动攻势作战，攻克南坎镇，9月又发起45天的攻势作战。第师兼苏北军区黄克诚所部，于6月下旬在淮海区发动攻势。苏南军区部队于8月下旬攻入长兴城，一度攻入溧水、溧阳县城。淮北军区于6月下旬攻克泗县北之张楼等据点。
8月15日，新四军第4师师长彭雪枫，率师主力5个团及地方武装一部，西进豫皖苏边地区，这是根据中共中央关于向河南敌后发展，控制中原的战略方针，经过充分准备后进行的。0日越过津浦路进入萧县以南地区。1日，于小朱庄歼灭阻新四军西进的顽军1600多人，继又粉碎日伪军000余人的扫荡。连克多处据点，恢复了萧县、永城、宿县地区。
9月11日，新四军第4师师长彭雪枫，在河南夏邑与日伪军作战中以身殉国。彭雪枫，1907出生于河南镇平。195年加入共产主义青年团，次年转入中国共产党，负责北平东城区的学生运动。199年调到上海军委工作，后转入中央苏区从事军事工作，194年参加长征，并任红5师师长。抗日战争中任河南省委军事部长，在河南确山竹沟组织抗日武装，并率部东进，创建了豫皖苏抗日根据地，并任中共豫皖苏边区党委书记、新四军第六支队司令员。皖南事变后任新四军第4师师长，巩固和发展了淮北抗日根据地。
彭雪枫牺牲后，中共军委即任命张爱萍继任。韦国清任新四军第4师副师长兼淮北军区副司令员。
在春季攻势和夏季攻势基础上，八路军各部又发起了秋季攻势。
在晋冀鲁豫军区，冀鲁豫军区于8月日向郓城至鄄城日军封锁线上各据点发起进攻，攻克据点0余处，之后，乘胜向荷泽、考城、东明、曹县地区发动攻势，攻克据点0余处。太行军区部队袭入长治、和顺、太谷等县城，并在豫北攻势中开辟了新（乡）辉（县）地区。
1944年9月，中共中央根据日军在河南击溃国民党军，侵占大片国土，即决定将势力向河南发展，根据中共中央决策，八路军第19师组成豫西抗日独立支队，由王树声率领从晋南渡过黄河，建立了豫西根据地。这块地方是日军在河南会战中，攻占的国民党军地盘。冀鲁豫军区于7月底派南下支队进入豫东，进行策应作战。
在山东军区，8月15日，鲁中军区发起沂水战役，歼伪军1000余人，使鲁中、滨海两根据地连成一片。胶东军区于八至九月间发动秋季攻势，歼日伪军8000余人，攻克据点18处，解放国土5000平方公里，使东海、西海、南海、北海4个军分区联成一片。渤海军区于八至十月间发起攻势作战，攻克临邑、乐陵、南皮县城，解放沾化、青城两县大部地区。鲁南军区于8月下旬展开交通破袭战，一度切断了滋临和临枣公路。
在晋察冀军区，北岳区于7至8月间攻克平山以西敌据点14处；冀东军区于八月下旬收复蓟县、平谷、三河间大片地区；冀中军区于8月底解放肃宁全境，并攻入武强、深泽、献县等县城。
晋绥军区，于8月底至9月底，开展攻歼忻县、静乐、离石、岚县公路沿线日伪军为重点的秋季攻势，共作战97次，歼日伪军000余人，攻克日伪军据点48处，收复村庄440多个。
经过近一年作战，中共在敌后战场对日伪军作战万余次，毙伤日伪军万余人，收复国土8万余平方公里，解放沦陷区人口100万人。中共武装力量得到很大发展，正规军由47万增加到65万，民兵由00万增加到0万人，抗日根据地人口由8000万增加到900万，为大反攻打下了基础。
就在日军在中国作垂死挣扎的时候，美军开始向日本本土逼近，并决定攻占冲绳。日军能否阻止美军前进的脚步吗？（未完待续）