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8月4日，被围的中央方面军大部被歼。5日，苏军最高统帅部撤销中央方面军，将第、第1集团军编入布良斯克方面军。8月下旬至9月初，布良斯克方面军对德军坦克第集群的侧翼实施了突击。
为配合这次突击，苏军最高统帅部组织实施了一次空中战役。参加这一战役的有布良斯克方面军和预备方面军的航空兵、预备队第1机群和远程轰炸航空兵的飞机共460架。8月9日至9月4日，苏军共出动飞机4000余架次。但布良斯克方面军第、第1集团军因在前几次战斗中损失很大，未能充分利用航空兵的突击效果，阻止德军向南进攻。
9月上旬，德军坦克第集群强渡杰斯纳河，前出至科诺托普、切尔尼哥一线。
8月0日至9月8日，苏军预备队方面军第4集团军及其加强部队共10个师，实施了叶利尼亚进攻战役，向叶利尼亚突出部的德军坦克第集群进攻。9月8日，苏军收复叶利尼亚，扫清了这一地区的德军集团，在追击中向西前推进了5公里。
9月上旬，西方方面军4个集团军在斯摩棱斯克附近的进攻未获成功，奋战9天仅前进了几公里。至9月10日，斯摩棱斯克交战结束，双方暂时转入防御。
斯摩棱斯克交战，在苏军1941年夏秋战局中占有重要地位。这次交战在近650公里正面和50公里的纵深内展开，苏军实施了攻防战役，双方互有胜负。苏军因兵力不足，没有足够的武器装备，指挥人员缺乏组织机动作战的能力，因此未能阻止德军的攻势，德军仍向前推进了00公里。
据德国统帅部供认，在斯摩棱斯克战役中，德军损失5万人。这次交战牵制德军达60天之久，使苏军赢得了宝贵的时间，为调整战略、整顿军队、搬迁工厂设备以及部署对莫斯科的防御，都起到了十分重要的作用。
1941年7月中旬以前，苏联西南方向的苏军在边境地域的战斗中受到很大损失。西南方面军和南方面军的86个师在激烈的战斗中被严重削弱。苏军的防御意图是，在战略防御中，把防御战与进攻战结合起来，消耗德军突击集团，阻止德军向南突进。西南方面军在日托米尔、别尔季切夫和普罗斯库罗夫一线进行防御。南方面军在卡缅涅茨－波多利斯基到莫吉廖夫－波多利斯基的德涅斯特河左岸，向南到列奥沃，沿普鲁特河左岸一线进行防御。
当面德军南方集团军群司令龙德施泰德元帅，在进攻中陆续增加兵力。到7月中旬共有6个师又16个旅，其中德军45个师，罗马尼亚16个师又10个旅，斯洛伐克个师又1个旅，匈牙利5个旅。7月下旬，又从预备队调来8个德军步兵师和1个意大利军（个师）编入该集团军群。
德军的进攻企图是：突破苏军旧筑垒地域，攻占乌克兰首府基辅，夺取第聂伯河东岸登陆场；同时以突击集团向东南进攻，进行深远的迂回机动，在第聂伯河西岸围歼苏军。
德军以坦克第1集群、第6和第17集团军在基辅方向对西南方面军实施突击。德军第11集团军、罗马尼亚第集团军、匈牙利军、斯洛伐克军以及后来的意大利军，在卡缅涅茨至波多利斯基以南，彼尔沃迈斯克方向对南方面军实施进攻。
苏军西南方面军共44个师，在布良斯克方面军和南方面军右翼军队配合下，进行了基辅防御战。
7月7日，德军突破苏军防御，很快攻占了别尔季切夫和日托米尔。11日，德军坦克第1集群先遣部队在昼夜内前进了110公里，进到伊尔片河，被阻止在基辅以西15至0公里的筑垒地域。德军未能从行进间攻占基辅，遂增调第6集团军向基辅进攻，坦克第1集群从别尔季切夫向东南运动，企图从侧翼包围苏军第6、第1集团军。德军的正面和侧翼突击，将西南方面军割裂成几个集团。
在方面军右翼，苏军第5集团军在基辅西北筑垒地域进行防御，该集团军于7月10日以个机械化军和1个步兵师，对德军第6集团军和坦克第1集群的侧翼实施反突击，改善了基辅苏军的处境，牵制了德军约10个师。
在方面军中央方向，苏军基辅筑垒地域军队和第6集团军，于7月中旬阻止了德军第6集团军的进攻。7月底，德军第6集团军突击集团5个师，在炮兵和航空兵的支援下，重新对基辅发动进攻。苏军以筑垒地域军队和预备队组成第7集团军，加强筑垒地域的防御。基辅市、州党组织向军队输送了万名党员。基辅居民也参加了基辅保卫战，短期内有0万人参加军队，.5万民兵与正规军并肩作战。
在方面军左翼，苏军第6、第1集团军于7月中旬在基辅西南进行苦战。7月5日，苏军最高统帅部将这两个集团军调给南方面军，作为该方面军的右翼。8月日，德军坦克第1集群前出至彼尔沃迈斯克，第17集团军突入乌曼以南地区，两路德军在乌曼地域包围了苏军第6、第1集团军及第18集团军一部，战斗持续到8月7日，被围苏军遭到重大损失，第6、第1集团军司令员穆兹琴科和波涅德林被俘。
就在基辅战局逞胶着状态之时，希特勒不顾陆军和总参谋部的反对，决定以中央集团军群的机动部队由斯摩棱斯克向南，对西南方面军的侧翼和后方实施突击。自8月8日，德军中央集团军群坦克第集群和第集团军共5个师，由北向南开始向斯塔罗杜布、科诺托普和戈梅利方向进攻。
由于西南方面军南北两翼有被德军迂回的危险，苏军最高统帅部于8月19日下令，西南方面军撤至第聂伯河东岸组织防御，守卫第聂伯河从络耶夫到河口一线，在右岸仍坚守基辅和第聂伯罗彼得罗夫斯克。为掩护西南方面军右翼，苏军最高统帅部从基辅地域的第7集团军和第6集团军抽出部分兵力编成第40集团军，在科诺托普以北沿杰斯纳河展开正面防御。以布良斯克方面军防御德军从北突向西南方面军的后方。
9月初，德军南进至杰斯纳河。此时德军第6集团军也向基辅以北突击，强渡杰斯纳河，对基辅的苏军造成威胁。9月8、9日，德军坦克第集群继续南进，向卢布内总方向进攻，第集团军向切尔尼哥夫方向南进，掩护坦克第集群的右翼。9月10日，德军在西南方面军后方的进攻获得成功，夺占了罗姆内市。西南方面军第5集团军和第1集团军向基辅以东退却。
在西南方向，至8月底苏军已失去第聂伯河右岸第聂伯罗彼得罗夫斯克等三个立足点。9月上旬，德军南方集团军群坦克第1集群在西南方面军左翼展开进攻，突破苏军第8集团军的防御，强渡第聂伯河，并在克列缅丘格夺取了登陆场。
9月11日，西南方面军总司令布琼尼向最高统帅部建议，将西南方面军从第聂伯河撤退到后方朴肖尔河。最高统帅部指示在建立朴肖尔河防线和组成对敌突击集团后，才可以从基辅撤退。但此时西南方面军既无兵力也无时间组织后方防线。
9月1日，德军从克列缅丘格登陆场继续进攻，第17集团军向东北和向东哈尔科夫突进；坦克第1集群北进，向卢布内总方向进攻。15日，南北对进的德军坦克第、第1集群在基辅以东洛赫维察会师，西南方面军第5、第7、第6、第1集团军陷入合围。
19日，苏军放弃基辅。西南方面军在被围中继续战斗，成小群东向突围。0日，方面军司令员基尔波诺斯、军事委员会委员布尔米坚斯科和参谋长图皮科夫在突围中阵亡。7日，由铁木辛哥元帅接替指挥西南方面军。以4个集团军在别洛小波利耶、希沙基、克拉斯诺格勒一线组织防御。
苏军在基辅防御战严重失利，德军占领乌克兰首府基辅，渡过第聂伯河，前出到哈尔科夫工业区、顿巴斯和克里木的各接近地域，西南门户洞开。莫斯科也受到严重威胁。这次战役苏军损失严重，被俘人员达65.5万人。
与苏联西南方面进攻的同时，在北方，德军北方集团军群，也取得了重大突破。致使苏联北方重镇列宁格勒面临沦陷的危机。那么，这是怎么回事呢？（未完待续）