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阳军败了！申阳军败了！”秦军之中不知道是谁大喊了一声，其他秦卒见状也跟着大叫起来“申阳军败了！”
申阳军的士卒，不知道真实情况，以为自己军败了，斗志顿时瓦解，再也抵抗不住秦军。
蒙恬也看到了申阳大军开始撤退，在前方有廖析、庞陵领兵阻截申阳，蒙恬立刻下令大军紧追不放！
而申阳派去平阴告知刘季的士卒，早已经被庞陵、廖析领的两万大军杀死，如今刘季根本不知道城外发生了什么事。
“廖都尉，前面来人了！”庞陵跟廖析轻声说了一句，因为距离远，看不清前方是自己军还是敌军，庞陵和廖析并未下令放箭。
“全军准备作战！”两人下令，准备短兵相接。
前面派去观察敌情的轻骑迅速折返“都尉，是敌军在败逃！”
“哈哈哈，歼灭他们！”庞陵大嗓门不再压抑了，随着军令下达，秦军迅速向前冲去。
申阳以为是平阴刘季的援军，心中一喜，如此一来，秦军是追不上了。
到了近前，申阳才发现这些黑衣士卒，都是秦军，申阳大惊，“是敌军，冲过去！”
“做梦！”廖析冷冷一笑！
两军迅速交战在一起，蒙恬带领的七万人在庞陵、廖析拦截住申阳之时，也追了上来。
“天要亡我！”申阳一声绝望的嘶喊，噗嗤一声，被庞陵斩下了头颅。
平阴城的守军也听到了沸反盈天的喊杀声，立刻派两波人，一波去告知沛公刘季，有异常，又派出一批斥候向这边来侦查情况。
平阴城派出的斥候看到这些情况不敢耽搁，咬牙拍了一下马屁股，向平阴疾驰而去。
“快关城门，敌军杀过来了！”斥候在城门打开放他进来之后，立刻大喊着关闭城门，然后头也不回的穿过城门通道，此时刘季和其麾下大将已经得知异常情况，已经在这里布置防备。
“是秦军，秦军杀过来了，有十万人左右，申阳将军的军队已经没了！”斥候下马，立刻跟刘季快速说完这些情报。
“什么！怎么这么快！”刘季有些不敢相信，申阳五万大军呢，就是挡也能挡上很久啊，怎么根本没有来通知自己。
刘季当然不知道，申阳派来通知他的士卒已经被杀掉了。
“主公，当务之急，我军速速布置防务！”刘季挥手让这个斥候下去之后，任敖立刻建议布置平阴城防御秦军。
“主公，平阴城小，秦军人数颇多，我军受不住的，此时，我军要放弃平阴城，我们向南撤回颍川郡！”萧何此时根本不同意防御平阴，如今秦军大军来袭，平阴一座低矮的城墙，根本挡不住蒙恬的大军。
刘季来回走动了几圈，扭过头，瞪着眼睛说道：“不错，我们这些残兵伤兵受不住平阴，立刻下令全军集结，我们趁秦军还未到来，向南撤退！”
“诺！”
蒙恬领大军从开始到追击至廖析、庞陵阻截之处，又开始一场恶战，此时天已经快要蒙蒙亮了起来，地上满地尸体，除了趁夜色逃掉的申阳军士卒，申阳军全军覆没。
蒙恬领大军到达平阴城时，这里已经是一座空城，没有任何守军。
“嘿！这刘季真胆小，跑到真快。”庞陵带着大军进入平阴，对刘季嘲讽了一声。
“将军要追么？”廖析问了一句。
“不追了，我们现在重点要放在项藉身上。”