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王仝问道：“大帅，你要自己去设伏吗？”吕师周说道：“不错，本帅和张图英将军率领剩余的一万五千人马埋伏在三宝山，等着孙德威。”刘勍说道：“大帅，让末将去埋伏。你留在这里，统筹全局。”吕师周摇摇头，说道：“不要再说了，两处都很重要。”众将见吕师周决心已定，只得遵命而退。
吕师周随即和张图英带着大军来到了三宝山，预先埋伏在山路的两旁。次日天亮不久，果然见孙德威带着一万贺州兵急速而来。不一会，贺州兵全部进入了山谷。本来孙德威也担心遇到埋伏，之前几日极为小心，遇到山高林密的地方，必会派人先去查探一番，确定没有异常，才继续赶路。
可是一路安然无恙，孙德威不免放松了警惕。而且这样一来，严重影响了行军速度。孙德威勇猛过人，力气极大，但是却有些鲁莽。他怕如此下去，等他赶到富州，可能为时已晚。孙德威便放弃了哨探，催促急行。
吕师周在半山腰看着贺州兵全数进入山谷，便一声令下，顿时万箭齐发，贺州兵纷纷倒地，一片混乱。吕师周见状，跃身上马，下令出击。埋伏在山谷两边的楚军蜂拥而出，吕师周冲在最前面。贺州兵仓促应战，很快抵挡不住。孙德威拍马舞刀，上前来挡吕师周，两人杀在了一起。
交手数招之后，孙德威就被吕师周杀得毫无还手之力。吕师周卖个破绽，孙德威举刀攻入。吕师周连忙闪避，接着大喝一声，左手拔出宝剑，直刺孙德威胸口。孙德威躲避不及，被吕师周一剑刺中肩膀。孙德威大叫一声，拔马而回，带着一千多残兵败将冲出了山谷，返回了贺州老巢。
吕师周也马不停蹄地追到了贺州城下，随即四面攻打。贺州虽然城墙坚固高大，但是城内的士卒只有两千多人，因为大部分士卒已战死在三宝山。在楚军的连续强攻下，贺州兵很快坚守不住。而吕师周为了激励士气，亲率亲卫队冒险登梯而上。楚军将士见主帅亲自上阵去啃城砖，顿时士气大涨，纷纷拼命登城。
吕师周一手执盾牌，一手握刀，奋勇当先，很快杀上了城头。贺州兵见状，吓得纷纷走避。孙德威刚刚回府，包扎好伤口，就听到四周杀声一片。不多时听说楚军已经登上城头，自知大势已去。孙德威急忙带着家人，在亲从军的保护下杀出南门，逃往梧州。
吕师周进城安民，留下两千士卒守城，带着剩余的军队向梧州进军。梧州古称苍梧郡，就是当年诸葛亮说的“我主与苍梧太守有旧，欲投奔之”的苍梧。梧州地处浔江和桂江交汇之处，两江交汇之后称西江，由西向东贯穿全境，浔江、桂江、西江交汇梧州，俗称“三江水口”。桂江由西北流入西江。四周群山连绵，极少平地。梧州是广州的西门户，东邻封州，南接容州，西连富州，北通贺州，是战略要地。
孙德威逃出贺州后，直奔梁克贞的大营。此时梁克贞已带着梧州兵马，到了富州南边的马峡。马峡是富州城南的天然屏障，两岸是崇山峻岭，江中滩高峡窄，水流湍急，历来就是兵家必争之地，控制这里就可以控制整个桂江的航道。因此王仝带着五千人马守在峡谷两旁，三千水军严守江面。
梁克贞带着水陆大军合计两万，到达马峡后，当即下令强攻。他知道马峡地形不利进攻，但是这是通往富州的捷径，如果绕道要多走很多天，同时也是在群山之中穿梭，一样容易遇到埋伏。他只能采用强攻，期望一举突破这个天险，就能和富州兵马会师，从而打败楚军。
然而梁克贞猛攻了两天，山峡上万箭齐发，滚木擂石不断，梧州兵伤亡惨重，毫无效果。到第三天一早，梁克贞正要率军出营，继续去攻打马峡。有人来报，贺州守将孙德威求见。梁克贞暗自奇怪，他不是应该出兵从东面去救富州吗？怎么来到这里。
梁克贞按下疑惑，急忙令人把他请进来。孙德威一进大帐，就对梁克贞道：“梁将军，大事不好。”梁克贞连忙说道：“孙将军，出什么事了？”孙德威便把自己中伏，又丢了贺州之事讲述了一下。梁克贞听完，大惊失色，心想事已至此，责怪他也无用，何况他也不是自己部下。梁克贞说道：“贺州是要地，一旦丢失，后果不堪设想。吕师周必然会率军南下，攻打梧州。一旦梧州有事，我们将前后受敌。”
孙德威说道：“梁将军所言极是，所以末将前来请将军率兵去夺回贺州。依末将之见，吕师周的主力大军都在贺州，包围富州的只是偏师，没有多少人马，所以他们才据险而守，不敢出来迎战。只要打败了吕师周的主力，富州之围自然解除。”
梁克贞点点头，说道：“你说的有理。我这就撤兵，转道去贺州。请你率部为先锋，如何？”孙德威大喜，说道：“这个是理所当然的事情。我们即刻出发吧？”他丢了贺州，如果不能尽快夺回，恐怕刘隐不会饶恕他。事情紧急，梁克贞也无暇多想，当即下令全军向贺州进发。很快梧州兵退走，以孙德威的残部为先锋，向贺州急进。
梧州兵一退，王仝便得知了消息。他急忙率军追赶，和断后的梧州兵大战了一场。王仝击败这支梧州兵之后，梁克贞的大军已经远去。王仝便把缴获的梧州兵军服和物资，派人送去给刘勍。同时告知刘勍梧州兵已退，他可以实施原来的诱敌之计。王仝自己则率兵直奔梧州，他估计肯定是吕师周已经夺取了贺州，梁克贞这才认为富州楚军不多，于是匆忙退兵，去迎战吕师周。
王仝心想如此一来，梧州一定空虚，自己如果奔袭，必能一举成功。于是他改变了原来计划和刘勍一起诱敌之计，而让刘勍独力完成，反正富州的守军也不多，以刘勍的兵力足够应付。因此他派人告知了刘勍自己的计划，也不等答复，就直奔梧州而来。
刘勍得知王仝的计划后，想阻止已是不及。刘勍无奈，只得连夜安排一千水军打扮成梧州兵，从城南叫喊着冲杀过来。守城的程宝这几天一直提心吊胆，很担心楚军强攻富州。他手下的残兵和富州原有的守军合在一起，也就三千多人，自然心中没底。但是楚军一连几天，却毫无攻城的迹象，只是严守着出城的大道，不让守军出城半步。
程宝心中暗想，必然是周围的州县发兵来救，因此楚军被迫分兵迎战，从而没有足够兵力来攻城。程宝下令城内士卒，随时做好出城接应援兵的准备。他打算一旦援兵打到城外，自己就挥军出城，和援兵里应外合，一举打垮楚军。
这夜，程宝正在城头巡视，突然听到城南杀声一片，火光冲天。程宝大喜，心想援兵终于到了，便要开城去接应。有一个部将说道：“将军，这会不会是楚军的诱敌之计？”程宝一愣，想了一下，说道：“你的担心也有道理，这样，本将军用绳筐把你放下城，你利用夜色去南门看一看，到底是不是我们的援兵。不过不要靠得太近，看清楚是什么样的服饰就可。”那部将应承。程宝大喜，急忙用箩筐把他放下城去。
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