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，无家可归者组织开荒屯田。由于整编采取公开透明、公平筛选，众武将虽然不情不愿，但看刘备一视同仁，也没有什么可抱怨了。这轮精简进行的比以前更加彻底，最后六万军队留下了两万多战兵，其余全部转为地方部队，并兼职屯田。
摧锋、陷阵二军本是精中选精，这次被裁撤的不多，原来四千五百人，仍旧剩下四千出头。
振威、折冲、扬武所历战事较多，战斗力较强，勉强保住了编制，人数从一万多下降到六千多。
刘备将田豫、沐并整编后的四部打乱编制，编入上述五军，使上述五军满编满员。
荡寇、殄寇、征虏、破虏、讨逆、平兖六军三成去了一成，各军只保留了一千多人。刘备未给予补充，原来的部校尉或军司马统领曲一级，曲军侯统领屯一级，依次类推。
其次是明确作战任务。根据战略方向，刘备将军队划为三个战区，北方战区由张飞的振威军负责，驻地高唐，一旦发生外部战事，平原、济南、乐安各郡县地方驻守军队受其指挥。
东南战区由赵云的折冲军负责，驻地高密，一旦发生战事，东莱、北海、齐国各地驻军受其节制。
西方战区由关羽的扬武军负责，驻地章县，一旦发生战事，济北、东平、泰山各地驻军受其节制。吕虔仍驻龙山，仍旧节制瑕丘巢集和刚县张圭，但方向转为蚕食鲁国。太史慈移驻临邑，节制茌平刘政、谷城司马俱，对东阿采取压制态势。一旦与曹操或袁绍大战骤起，吕虔、太史慈等皆听关羽指挥。
刘备统帅摧锋、陷阵二军驻临菑，作为机动力量。
这轮整编历时两个月时间才得以完成，时间已经到了初平三年（公元一九二年）的十一月。这个冬天可以说是李傕等西凉军的春天。首先是十月份荆州刺史刘表派使者至长安朝贡，共秉朝政的车骑将军李傕、后将军郭汜、右将军樊稠大喜，以刘表为镇南将军、荆州牧，封成武侯。
然后是兖州刺史曹操派使者经河内太守张杨处至长安，向李傕等致以殷勤，李傕遂追认曹操兖州刺史的名份，命其讨伐陶谦以自效。
最后是袁术与陶谦反目成仇，李傕等派使者见袁术，袁术表达了对朝廷的恭顺之意，李傕等遂以袁术为左将军，封阳翟侯，假节，命其讨伐陶谦。
陶谦大怒，邀刘备共兴兵讨贼，诛李傕、清君侧。刘备不答。陶谦遂率五万大军进攻豫州，取汝南郡数县。豫州刺史郭贡先向曹操借兵，又向朗陵李通、陈王刘宠借兵，与汝南太守徐璆合兵，众至三万人，与陶谦对峙于新阳。曹操所派将领乐进陷阵，击杀陶谦帐下猛将陶英，郭贡、徐璆大军乘势进攻，遂破陶谦。陶谦败走，在相县再战，又败，狼狈逃入彭城，沛国地盘尽失
郭贡以奉天子之命征讨不臣之名，发檄文声讨陶谦，声言将率十万大军攻击徐州。陶谦大惧。
徐州治中东海人王朗及别驾琅邪人赵昱劝陶谦派使者向朝廷进贡，摘去逆臣恶名，避免被动。陶谦于是派赵昱奉章至长安。李傕见陶谦服软，也不为己甚，请天子下诏拜陶谦徐州牧，加安东将军，封溧阳侯；又任命赵昱为广陵太守，王朗为会稽太守。广陵属徐州，这一任命无甚出奇处。会稽郡却属于扬州。李傕这一举动明显是在离间陶谦和袁术，这两人越不合，对朝廷越有利。