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了泰山之中，管亥也想听从杨大人的建议，弃兵脱甲做一良民，怎奈官吏重重盘剥，让人生不如死，这才再次揭竿而起的。”
杨奉佯怒道：“非也，汝等虽然不满官吏盘剥，无奈之下，再次起兵，就应为百姓而战。但是你们屯大军于泰山之中，平日四处打劫，所至之处，鸡犬不留，百姓涂炭，你们这等所作所为，和贪官污吏有何两样？”
管亥低头深思，良久不语，杨奉又趁热打铁道：“奉自接任北海相以来，组乡勇护家园、招流民开荒地，奉虽不才，却也能使北海之地有今日之兴盛，百姓衣食无忧，城内夜不闭户、路不拾遗。旦观天下即将大乱，百姓又将再次深陷火海，管将军既有忧民之心，何不与奉一起赴国难、申民怨、平天下，还天下百姓一个朗朗乾坤、太平盛世，不知管将军意下如何？”
杨奉一席话说得管亥虎目含晶，“扑通”一声跪倒在杨奉面前：“今日听得主公一席话，令管亥茅塞顿开，痛悔往事。管亥之命原就是主公所给，今后定当誓死效忠主公，若违此言，天地不容。”
杨奉大喜，忙将管亥扶起，众人皆来道贺，恭喜主公又得一员大将。杨奉将众人介绍给管亥认识，同时大摆酒宴，为管亥接风，更令管亥感动不已。而黄巾降卒见管亥都投降了，便也真心投降。
杨奉让七万人中的老弱病残分田务农，择其精壮，得精兵三万，分散在各部曲之中。这样，北海军就由原来的两万，扩大到了五万人，杨奉又让管亥和太史慈、赵云、武安国等人一起每日训练士兵。
收降管亥之后，杨奉密切关注着青州其他地方的战势，因为三路黄巾军中尚有两路，以焦和、田楷的实力不可能打得赢十二万黄巾军，最后的结果只可能是向北海国求救，那时杨奉便有了出兵的理由，青州将会成为自己的囊中之物，随手可取。
同时，杨奉也从管亥那里了解到，那两路黄巾军首领一个是管亥心腹大将汪波，另一个是便是韩烈，韩烈此人颇有将才，虽然在管亥手下为副职，却素与管亥不和，再加上其手下大将臧霸及三个妹妹得武艺均不在管亥之下，向来瞧管亥不起，如今管亥归降，此人必然不会再听管亥号令。倒是汪波那里，只要管亥出面必然归降。
杨奉对于韩烈并不陌生，在平定张角之乱的时候，杨奉曾多次与韩烈交手，虽然每一次都是杨奉大获全胜，韩烈狼狈逃窜，但是每一次韩烈都不是主帅，不能真正左右战局的发展。所以，若是让韩烈与杨奉真正的对阵的话，谁赢谁输还是未知数。但是，等这一次管亥的归降使得韩烈脱离了控制，真正成了一个六万人的统帅，可以与杨奉一较高下的时候，但是杨奉的手下却又多了郭嘉和田丰两个超级谋士，这就注定了韩烈的失败。
杨奉与众谋士商议之后，命人手持管亥书信去见汪波，此刻汪波已经不费吹灰之力地取下了济南国、齐国，州牧龚景仓皇逃到乐安郡。汪波率领大军紧追不舍，现在正在乐安郡的路上。得到管亥的手书之后，汪波几乎没有任何迟疑就决定投降了，毕竟杨奉的名字对于在张角之乱中保得性命的黄巾将领来说几乎是一个噩梦。
于是，杨奉让汪波继续率领其手下将士，并依旧打着黄巾军的旗号，得了杨奉命令的汪波将乐安城的东、西、南三门团团围住，日夜攻打，只留少数人马攻打北门，同时在北门外十里处暗设伏兵，守株待兔，等待着太守焦和上钩。
杨奉另外命令一万北海士兵换上黄巾降卒的服饰，由管亥带领，突袭临淄。结果可想而知，龚景丝毫没想到黄巾军会越过北海城，从后面打来，顿时防备不及，临淄城失手，龚景也被管亥一刀砍了。然后杨奉佯装率领三万大军攻打临淄，结果“贼军”见官兵势大，不战而降。同时，在王波的日夜攻打下，焦和终是忍不住带着家眷从北门突围，却被伏兵杀了个正着。
太守焦和被杀，乐安郡失手的消息传来，杨奉分兵一万让太史慈驻守齐国，自己率领大军佯装攻打乐安郡，同时派北海的黄巾降将前去劝降，结果兵不血刃便取了乐安郡。接下来，杨奉便挥师向西，装作攻打被汪波的黄巾军占领的济南国，正遇黄巾军，“大战”一场，尽俘其众，同样杨奉对于汪波的这六万军队，也是将老弱病残分田务农，择其精壮，得精兵两万。
杨奉声称为了防备黄巾军，遂各派兵一万把守济南、齐国，青州共有三郡、三国，在不到半月的时间里，除城阳郡之外其余三国、二郡的实权已落到了杨奉手中，杨奉也不动声色地将治所从北海迁至临淄，俨然以青州牧的身份坐镇青州，差的只是朝廷下道任命的圣旨。
韩烈率领的六万南路黄巾军首先攻下徐州东莞郡，然后向东攻打城阳郡。不到半月，在韩烈的猛烈进攻下，安丘、淳于、昌安、平昌、高密、姑慕相继失陷，韩烈大军直逼东武城，形势非常危急，城阳太守田楷数次想向杨奉或徐州陶谦求救都被手下谋士徐宣死死劝住。
徐宣自有他的道理，是这样劝说田楷的：“杨奉，乃是虎狼之辈，没有经过朝廷许可，用诡计取得青州的大部分。而且杨奉既然已经扫平了青州三国两郡，却迟迟不肯出兵相助，必然是想坐收渔翁之利。大人若是向他求助，则正中其下怀，无疑将城阳郡拱手送到杨奉手中。若是向徐州求救，不等丹阳兵到，东海怕已落入杨奉小儿之手，况且陶谦此人虽然和太守交好，但是陶公虽然名为徐州牧，徐州掌权者却是他的两个儿子。陶公虽然仁义，但他的两个儿子却早就想染指青州，此举无疑是引狼入室。况且，东武城内粮草可支持一年，士兵尚有万五，更何况东武城池高大，易守难攻，只要军民同心，黄巾贼兵虽然势众，却难以攻破东武城，我们已经坚守了一月，只需待敌军粮草用尽，东城之围自然可解。”
但是，田楷生性胆小，又认为自己和陶谦的交情不错，陶公之子岂能害他，再加上徐州东莞郡也落到了黄巾军的手中，陶谦岂有不出兵的道理。即便陶谦不想出兵援救东城，但是东莞总要收复，一旦陶谦出兵必能牵制韩烈，东城之围自解。
所以，颇以为高明的田楷便没有听从徐宣的劝谏，还是派人向徐州陶谦处求救。徐宣知道以后，仰天长叹道：“田大人不听我言，城阳郡必将落入杨奉手中。”于是，徐宣便辞去官位，托病不出。
杨奉得了青州三国两郡之后，便随时关注着城阳郡的情况，并且早在汉中之时杨奉遍洒各地的暗探也起到了作用。这日细作来报城阳郡的情况，杨奉很是惊讶，城阳郡中竟然有徐宣这样的人物。若是田楷听从徐宣的劝告，城阳郡坚守一年不成什么问题，而韩烈必然因为粮草不济，无奈退兵。
历史上，田楷并不是十分有名的人物，只是公孙瓒、袁绍争霸时候，公孙瓒派往青州的刺史。而徐宣更是没有丝毫的名气，若不是这次在城阳郡遇到了，杨奉根本不可能知道三国中还有徐宣这号人物。
田楷若是不向外求救，杨奉就算能够打败了韩烈，也没什么理由拿下城阳郡，只有田楷主动向外求助，无论是向杨奉还是向徐州，杨奉都有出兵的理由，现在理由来了，杨奉取城阳郡也就变得理所当然了。
于是，杨奉使太史慈、管亥、赵弘留守临淄，自己以赵云、典韦、许褚、武安国为将，郭嘉、田丰为军师，亲率两万大军“援救”城阳郡。这一次，杨奉的精英部队几乎倾囊而出，留守的则是刚刚归降的五万黄巾士兵，由太史慈、管亥重新进行编排、训练。
杨奉深知此战至关重要，因为不但韩烈所率领的黄巾军难以对付，徐州的丹阳军也是不易对付，徐州的丹阳军可算是一支精锐之师，天下闻名，平时根本瞧不起青州军。这次杨奉的用意就是大败丹阳军，树立青州军的威信，来日曹操兴师到徐州报父仇的时候，徐州牧陶谦才可能向比他强大的青州求救。
经过五天的行军，杨奉大军一路轻易拿下安丘、淳于、高密等被韩烈攻下的城池。韩烈虽然攻下这些城池，因为兵力有限，并未派重兵把守，因而被杨奉一一轻易拿下。第六日，青州大军便已驻扎在东海城外五十里处，而徐州丹阳军也出兵下邳，领军之人乃是陶谦的长子陶商。
陶谦生有二子，长子陶商贪财，次子陶应好色。早年的时候，陶谦还能管得了两人，这两年，陶谦身体大不如以往，渐渐管束不了这两个不孝的儿子，而徐州的势力因为陶谦的病重也是一分为二，其中以糜竺为首的糜家支持大公子陶商，陈登父子为代表的陈家则支持二公子陶应。
此次陶谦收到田楷的求救书，加上东莞郡也被黄巾军占领，便准备亲自带兵去救援城阳、收复东莞，然而身体的情况却不允许陶谦亲自带兵，这种情形下，陶商、陶应自然争着抢着要替父带兵，驰援城阳、收复东莞，以为徐州之主的地位。
陶商身后有糜家的支持，陶应身后有陈家的支持，糜家的财力雄厚，且又有军方支持，陈家却是徐州士大夫的代表，两家的实力相当。而两股势力也因此经常明争暗斗，此次出兵两家更是唇枪舌战，几乎到了动武的地步，而陶谦本就不是什么明主，更是两边都不想得罪，左右拿不定主意。这时候，有个人便出了个馊主意，让陶商、陶应兄弟俩人抓阄决定，一切听由天命，陶谦这个老糊涂在实在想不出更好的办法的情况下也只能这样做了。
抓阄的结果是陶商胜出，于是陶谦就让大儿子陶商率领五万丹阳军先解城阳之围，与青州军里应外合大败黄巾军，再乘胜收回东莞郡。陶商得到这个来之不易的带兵机会，自然大喜，如果这次能够大胜而归，不但可以成功收回东莞郡，而且还可以顺手占领青州的城阳郡，到了那时候，这徐州之主定是自己无疑，谁都没有话说。于是，陶商就兴高采烈地率领五万大军直奔城阳而来。
这边杨奉探得徐州军的主帅是从来没打过仗的陶商时，心下只是冷笑，陶谦真是个老糊涂，竟然拿着五万将士的性命开玩笑，难怪陶谦在徐州这么多年一直都得不到军队的拥护，因为他根本就不懂得士兵将领的想法，只知道任人唯亲。
倘若这次任用糜芳、曹豹二人之一为将，陈登为军师，恐怕不但韩烈头疼，就连自己想趁机占领东莞郡的想法也要破灭，但是这次东莞郡恐怕是要易主了。当然这是杨奉自己的想法，毕竟杨奉不知道糜芳、曹豹与陈登不合之事。
韩烈得知徐州、青州两路救兵来之后，不慌不忙，也是分兵相拒。由臧霸率兵两万迎向杨奉，自己率兵两万迎战陶商，让自己的三个妹妹率领剩余的两万大军日夜攻城。其实韩烈这样派兵是有一定的道理的，青州军虽然人数最少，但是杨奉此人却是用兵如神，未尝有过败绩，而且自己曾在其手下数次大败，乃是一劲敌。而徐州丹阳军虽然人数众多，而且训练有素，但领军的陶商却是个大草包，俗话说：兵熊熊一个，将熊熊一窝。