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公元209年1月11日，刘备、诸葛亮率领张飞军团兵发南郡，刘备问计诸葛亮：“请军师授计。”
孔明授计道：“待天黑之时，翼德领六千兵攻南门；不凡领六千兵攻东门；子路领六千兵攻北门；子通领六千兵攻西门。糜竺、糜芳、关平、周仓各领一千人伏于临江路口，以防曹仁回来。待曹仁出城去夜袭周瑜之后，方可攻城。”
天黑之后，张飞、魏平、李孟、李达四员骁将依孔明之计，领精兵二万余众，趁夜色掩护，伏于南郡四周，见曹仁领兵远去，便将四门围得水泄不通，南郡城中空虚，太守陈矫一干人等，不战而降。
刘备、诸葛亮随军入城，在议事厅，刘备请来了陈矫，刘备对陈矫说：“当年在徐州，常与元龙（陈登）谈及季弼（陈矫），只是无缘相见。”
陈矫不肖的说：“不知眼前所站何人？”
诸葛亮介绍说：“我听闻，元龙曾说过，‘说到家门严谨，德行俱全者，吾最敬重陈·元方两兄弟；说到德行清高，如玉般洁白者，吾最敬重华子鱼；说到正直有义，嫉恶如仇者，吾最敬重赵远达；说到博闻广记，才华横溢者，吾最敬重孔文举；说到英雄杰出，有王霸之略者，吾最敬重刘玄德。’站在汝面前的就是吾家主公，刘备刘玄德。”
陈矫一惊，自觉失礼，急忙下拜说：“原来是刘皇叔，矫失礼了。吾原以为是周瑜小儿破了南郡城，没想到，皇叔神兵天降。吾听闻，皇叔手下勇将如云，看来并非虚词。当年元龙常与矫论及皇叔英雄大气，如今一见果真气度不凡。天下英雄都聚首于皇叔麾下，矫岂能落伍？矫愿唯皇叔马首是瞻，请受矫一拜。”
刘备欣然受拜，委任陈矫南郡太守之职，陈矫再拜，说：“矫当尽力治理南郡，安抚百姓，以报主公知遇之恩。”
刘备欣慰道：“如是甚好，此南郡百姓之幸也。”
随降文武，亦各复原职，南郡所降文武皆大欢喜。
诸葛亮问陈矫：“现在南郡已在吾军手中，应当尽早进攻襄阳、上庸等地，收复吾荆襄之地。不知季弼可有破敌之策？”
陈矫交出曹军调兵兵符和提供联络暗语，说：“行兵打仗吾非行家，有了兵符和联络暗语，卧龙先生定可生出妙计。”
刘备见到曹操兵符心中大喜，问计于诸葛亮。
孔明献计道：“用兵符调襄阳曹洪来解南郡之危，李孟、李达乘虚取襄阳”
刘备令丁立、白寿拿上兵符往襄阳调兵；魏平、李孟、李达领兵三万取襄阳。取得襄阳后，李孟留守；李达、丁白领一万人马驰援宛城；魏平、白寿领一万人马攻打上庸。令张飞留守南郡。
刘备在南郡逗留了一晚，与陈矫同床共眠，交谈甚欢。第二天便同诸葛亮回了江陵。
刘备、诸葛亮一到江陵地界，就感觉到了欢乐喜庆的气氛，锣鼓喧天，彩旗招展，民众载歌载舞，在热烈、祥和的气氛中庆祝刘备军的胜利，迎接刘琦归来。
这一天，刘琦率大本营十万人马以及十数万民众，浩浩荡荡进驻江陵；张辽的八万人马押运着大量的粮草，驶进了江陵港湾。
刘备赶巧了也是这一天到达，文聘在城门口接报，刘备凯旋而回，城门口的迎接民众又掀起了新一轮的庆祝高潮。三军会师，场面隆重又热烈。
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