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为商人挥之不去的噩梦。当年商王武丁举全国之力、耗费了三年时间才征服这个巨大的部落集团。但是当王朝衰弱时，鬼方又成为第一个叛变者。
季历征伐鬼方始于武乙三十三年，周师用了三年时间将鬼方征服。对鬼方的战争是相当惨烈的，仅在武乙三十五年，周军斩杀、俘获的鬼方大部落的首领就超过了二十个。
季历的战功震动朝野，他得到了武乙的巨大赏赐。周国征服鬼方后，就把势力扩大到山西南部、中部的广大地区。
武乙死后，太丁即位。
太丁二年，周师征伐祁县以北、汾河沿岸的燕京戎。过于自信的西周军队轻视了敌人的实力和智慧，以至于遭受到空前惨败。但是季历并没有放慢征讨的步伐，两年后，周师又征服山了盘踞在山西西北屯留一带的余无戎。
太丁为季历举行了一次盛大的振旅（凯旋）仪式，这种仪式本来是历代商王往自己脸上贴金的专利，现在则用来讨好周人。太丁又册封季历为“牧师”，牧师与西伯级别相当，赐命的仪式比起振旅更为隆重复杂。
在随后的宴会上，太丁举起酒爵，面对朝臣，紧盯着季历的眼睛说：“寡人今日赐予牧师只有先王才能享有的振旅仪式，寡人也愿意与牧师共同治理国家。现在戎狄咸服，四海安宁，臣民需要和平。寡人在此向四方诸侯昭告：天下已宁，任何人都不要再发动战争！”
太丁把最高的荣誉赐予季历，希望他适可而止，不要再扩张势力；但是季历对太丁的劝告却采取了阳奉阴违的态度。
西方戎狄因为惧怕战争，对周人都表现出低眉顺眼的姿态，这种情况使得季历失去了开战的由头。季历就把他从武乙那偷学来的、挑拨离间的方法施加在戎狄身上。
这些招数开始时出奇地有效，受挑唆的部落不阴真相，就再次打成一片了。动乱一发生，季历不等商王发命就出师征讨，周师往往连凶手和受害者一并镇压了。
时间一久，季历玩弄的小把戏就被揭穿了。于是，因战败而四处流亡的戎狄首领成帮结伙地涌进商都，匍匐在太丁的脚下哭成一片。
流亡者对季历的暴行发出激烈的控诉，太丁怒不可遏，立即派使者告诫季历：没有他的命令，禁止对外用兵。但是季历不但对王命置若罔闻，甚至开始公然抗命。
在他短暂人生的最后四年里，季历率师大破呼之戎与翳徒之戎，把周国的疆域扩大到滹沱河一带。
太丁的健康此时已经不容乐观，他考虑到太子不是个很霸气的人，自己不能把那个桀骜不驯的牧师留给继任者处理，于是就利用季历向王室献捷的机会，给季历套上枷锁并投到监狱里去了。季历不能忍受从诸侯长瞬间沦为阶下囚的巨大屈辱，几天后就在忧愤之中死去了。
对于太丁来说，他希望把季历软禁起来直到他屈服或者老死；他相信手中的人质会使王朝与周国的博弈中取得巨大的利益，把周国的势力范围压缩回河西区。但是季历的突然死亡完全打乱了他的计划——太丁听到他死亡的消息都要疯了。